四预期方案绕道债转股 茂炼转债持有人生死劫

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　　实习记者 华观发本报记者 明 皓北京报道

　　进入5月，茂炼转债(资讯 行情 论坛)事件并没有因为此前大股东“关上”茂炼上市之门而划上句号。相反，随着7月28日“赎回大限”将近，一场关于茂炼的最后博弈正在奏鸣。

　　5月10日，由多家机构投资者发起的“茂炼案例研讨会”，因证监会和中石化拒绝参加，被临时取消。

　　一周后，由机构投资者提出的解决方案陆续出台，债券持有人欲“借壳转股”的想法也同时萌动。在持有人的努力下，茂炼转债持有人能否在70天内冲刺求生，成为悬念。

　　但是在当前国家的能源政策背景下，中石化对茂炼有着空前的渴望，茂炼转债持有人的努力很可能又是一场风花雪月的故事。

　　因为中石化董秘局主任陈革说：“目前，我能告诉你的是茂炼问题只有一个方案，那就是到期赎回。我们一切的工作都在按法律进行，中石化没有考虑其他的方案。”

　　四种预期方案

　　“关于茂炼转债问题的解决方案，机构投资者和个人投资者正在积极协商。”茂炼持有人接受采访时表示。

　　据本报记者了解，茂炼转债的解决方案似乎还不是“华山一条路”，目前茂炼持有人已经提出四种解决方案。

　　由于上市已完全被否定，茂炼转债持有人不再提“茂炼上市”，四种方案总体的设计思路是“避虚就实”，转而提出想成为茂炼控股股东——中石化的股东，以此“变通”实现债转股的最终目的。

　　第一种方案的着眼点在于以探索创新机制的方式来解决茂炼问题，即通过引入第三方来解决茂炼的发股障碍。

　　具体来说，就是找一家目前正在申请发行A股、且已经通过发审委审核但尚未上市的公司为“中介”，通过这家公司向所有茂炼转债债权人定向发行股票，但转债持有人不向该公司支付购买股权的资金，该部份资金由茂名炼油支付，资金来源是7月27日转债到期后茂名炼油所要支付的全部赎回费用。由此，茂炼转债的持有人成为该“中介”公司的流通股股东。

　　方案的提出者认为，这样的方式在法律上是可行的，同时也不失为一种创新方式。更重要的是，这种方式既能解决茂炼转债的遗留问题，又不影响中国石化(资讯 行情 论坛)海外上市时“不分拆子公司”的承诺。

　　但有不同意见认为，在7月份以前，能否找到这样的“中介”公司，且将所有的具体条件谈妥讲定，时间是最大的问题。而且，又有什么公司愿意接受茂炼转债这块“烫手山芋”？

　　第二种方案与第一种方案类似，不同的是“中介”变成了中石化——中石化向转债持有人定向发行A股。这个方案理论上虽然可行，但如何确定折算比例是个难题，同时，中石化的态度、证监会考虑也很难预料。

　　第三种方案，主要是借鉴QDII思路，拟成立一只封闭式基金，茂炼债权持有人为该封闭式基金的持有人。中石化向这只基金定向增发H股，转债持有人通过持有封闭式基金而转为中石化的H股股东。

　　不过这个方案也存在不足：由于H股和A股有价差，以H股市价为基础计算的转股价格会比较低，这样会侵犯A股股东利益，需要双方充分的沟通；同时，债转股以及买卖H股还牵涉到的外汇管制问题。

　　第四种方案的设计“灵感”来源于中石化董事长陈同海的讲话。

　　4月初，陈同海曾透露，2004年中石化将在海外市场的国有股减持方面有较大动作。

　　市场据此分析认为，“国有股减持”的方式将会是中石化解决茂炼转债问题的一种选择：如果中石化进行国有股减持，经过双方的协商，茂炼转债持有人可以将所持有的可转债以高于中石化每股净资产1.88元一倍的价格，即3.76元，转股为中石化原流通股。

　　“既然中石化可以在海外进行国有股减持，为什么不可以在国内实施？据估计，中石化在海外减持的价格将不超过3元／股。而在国内减持，国内的投资者完全可以接受3.76元／股的价格。同时减持给境内投资者，对中石化实施资源整合的战略也更为有利。”某机构负责人表示。

　　对于上述四种方案的评价，业内更看好第四种方案，一方面中石化不需要为债券到期赎回支付18亿元的现金，另一方面，茂炼转债持有人又可以顺理成章成为中石化的股东。

　　背后博弈

　　四种方案的背后是茂炼转债持有人力量的最后博弈。

　　茂炼个人投资者代表任维杰近日在接受记者采访时称，茂炼股东大会结果一出来，他就将茂炼问题投诉到香港证监会，“在接到投诉的7个工作日内，香港证监会上市审核委员将该问题移交香港联合交易所上市科进行处理。”

　　“但是，目前香港联交所还没有回复。”任维杰透露，上市科称目前正在进行调查，由于保密的原因，暂时不便将调查情况进行披露。“日前，我正在联系香港联交所的一位独立董事，并积极关注联交所的进一步披露。”

　　与个人投资者一样，机构投资者在茂名炼油上市大门关闭后也没有沉默。

　　“5月中旬前后，原计划准备在北京召开一个‘茂炼转债案例研讨会’，由于中石化和证监会拒绝参加而最终没有成行。”某机构投资者的负责人对这次研讨会的流产感到很惋惜。

　　“我们一直在做各种努力。”华安基金投资总监王国卫说，“最终的结果如何，很大程度上取决于中石化。”

　　然而中石化方面对所谓的解决方案不是很“感冒”，“对于这些所谓的方案，我只是在网上看到过，具体内容我没有看懂。”陈革称。

　　与此同时，作为方案提出者的持有人，内部也还没有协商好。

　　茂炼转债持有人委托律师上海锦天城律师事物所严义明称，目前机构投资者和个人投资者们正在协商最后的解决方案，但目前还没有一个明确的意见。

　　“最后方案出来后，我会跟你联系。”严谨慎地说。

　　而5月21日，茂炼转债?125302?一纸公告使得事态有了进一步激化的可能性。

　　该公告称，公司股东大会已决定停止申请发行A股工作，并责成董事会处理转债到期赎回事宜。赎回期限为转债到期?2004年7月28日?后5个工作日内，赎回价格为每张118.5元，同时按票面面值支付2.5%的利息。

　　有债权持有人向本报透露，由于该公告严重歪曲了茂炼转债《招募说明书》的承诺，他们有可能到期不选择赎回。

　　“一旦一切的努力都化为泡影的话，个人投资者将集结在深圳起诉中石化。”任维杰表示。虽然最终的结局会是怎么样他也不知道，但他透露目前持有人还是委托律师起草了一个函起诉中石化强制赎回行为。

　　严义明律师也跟记者强调，由于茂炼转债的《招募说明书》里根本没有赎回一词，茂炼做出的“强制赎回”明显是违法的。“法院到时将会无条件受理。”

　　实际上，高能耗经济发展模式已经受到新一届政府的质疑，国家积极调整能源战略结构，整合国内资源成为新的趋势。在这种情况下，茂炼转债上市转股已经不符合现时政策的需要。

　　同时，茂名炼油作为中国三大能源巨头之一的中石化产业构架中的关键链条，其被整合的要求已是不言自明，因此“抛弃”茂名炼油，对于中石化而言是不可能做出的决定。

　　因此，在双重“整合”的逻辑力量牵引下，茂炼转债持有人面临着“双杀”的困局。而在这盘已至残局的博弈中，他们能否求得“善解”，只有时间才能作出回答。