买壳落担保陷阱 庄胜集团武汉全面失守

　　一个民营企业的武汉悲情

　　本报记者　苏娜

　　九省通衢的武汉。在繁华的汉口商业街，流传着庄胜集团(0758，HK)主席周建和的伤心故事。武汉广场(简称武广)与武汉SOGO百货近在咫尺，却又一次与周建和失之交臂。高 高耸立的51层武广大厦和武汉世贸大厦，被当地人并称为“双子楼”，武广的楼身上闪耀着“武商集团”的显著标志。

　　武商集团是湖北省最大的综合性商业企业，曾连续获得全国商业企业创利五连冠，属下的武汉广场从1996年开业至今，连续多次蝉联单体利润全国第一。而武汉庄胜则是周建和在内地开设的第二家以SOGO命名的百货店。他旗下的另一家店位于北京宣武区。

　　周在年前买壳德信控股(0758，HK)，还没过把董事局主席的瘾，就发现自己又一次陷入了武汉的泥淖之中。此前，武汉SOGO因房产受累当地一非法集资案而遭强行拍卖。

　　原香港上市公司德信控股与其在内地武汉的合作伙伴武商集团股份有限公司(鄂武商(资讯 行情 论坛)000501)共有三家联营公司，分别是武汉华信房地产开发有限公司(下称华信开发)、武汉华信物业管理有限公司(下称华信管理)和武汉广场管理有限公司(下称武广)，正如从名称上显示的，前两家公司是德信占51%，武广是鄂武商占51%。而就在周建和接手德信控股不久，鄂武商方面根据华信开发和武广之间的担保和反担保协议，以两次提请仲裁的方式，向武广追偿了华信开发的欠款2.32亿元人民币，并且把华信开发在武广大厦账面价值2.72亿港元的房产抵偿给了武广，仲裁结果都已经执行完毕。

　　而对于上述一系列事件，新德信控股，即周建和入主后的庄胜集团，并不认可。事实上，周建和入主德信控股后，要求更换德信控股派驻在这三家武汉公司的董事会代表，却遭到鄂武商阻扰，至今未能实现。

　　从年报来看，德信已经气若游丝，其综合资产负债表流动比率接近1，但自身的资产负债表流动比率不到0.02，流动资产40.4万元，流动负债却高达3348.9万元，现金及银行结余只有39.6万港元，随时可能无米下炊。周建和得到的，是一个濒临破产的壳。

　　担保之祸

　　周建和此番买壳，栽在了担保问题上。

　　2003年10月23日，鄂武商向武汉仲裁委员会提交仲裁申请，要求华信开发偿还2.3亿元借款，根据鄂武商的说法，该笔借款发生在1996-1999年，是华信开发建设武广大厦时候，借助武商集团的名义，由武广提供连带担保，从银行分多次贷款，共计约2.1亿元，到2003年10月31日，本息累计2.32亿元。

　　这时距离周建和完成收购德信，刚刚一周。

　　2003年11月23日，仲裁庭审理了本案，并作出终局裁决，裁定华信开发自裁决书送达次日起，3日内向申请人偿还借款本息共计人民币231196772.32元，2003年10月31日以后的利息据实支付；武汉广场承担连带清偿责任。

　　武汉广场代替华信开发向本公司偿还了借款本金及利息共计232095630.84元(截至2003年11月30日)。申请人武汉广场根据2003年1月1日与被申请人华信开发签订的《反担保协议》的约定，于2003年12月1日，向仲裁委提交了《仲裁申请》，向华信开发追索，2003年12月10日武汉市仲裁委员会作出了终局裁决，裁定华信开发自裁决书送达次日起，3日内将武汉广场大厦内总面积58462.06平方米的房屋移交并过户给申请人武广，以抵偿其所欠申请人债务人民币232095630.84元。

　　庄胜集团认为，担保协议和反担保协议都没有该集团的董事签名，所以认为担保协议、反担保协议以及有关仲裁都无效。并且称，他们直到仲裁结果出来才知道有担保的事情。

　　令庄胜集团不甘心的是，德信华信5.8万多平方米的房产抵偿给武广，这个价格意味着是按照目前物业的账面价值2.72亿元折价，仅相当于每平方米3970元人民币，而武广大厦坐落的位置是汉口商业街的黄金地段，武广大厦20世纪90年代末的售价曾高达8000元每平方米，对外出租的回报率更高。

　　问题是：华信开发真的无力偿还吗？据华信开发售楼中心一位工作人员透露，华信现在还保有武汉广场大厦近一半的写字楼出租面积。

　　事实上，在替华信开发还掉2.3亿元后，武广也是捉襟见肘，连日常经营都不能维持了，因此，2003年底又从鄂武商借款1.13亿元用于正常经营性资金结算。

　　将资产从参股公司转移到控股公司，才是鄂武商的真正意图。

　　到2003年，武广已经创下全国单店销售第一“七连冠”。德信控股每年可以从武广分得6000多万元的利润。这是德信控股近年来最主要的利润来源。周建和买壳德信控股，业内人士一致认为是看中了武广这块优质资产。

　　全面收购截止后，庄胜集团于2003年10月通知武汉公司及合营伙伴，要求更换提名的董事会成员，但该权力一直未能实现。今年1月，庄胜向北京市提出仲裁请求，4个月后，还未见到仲裁结果。

　　至此，华信的资产被转移，对武汉公司的董事会提名权(因为披露不详，可能主要指的是武广)又受到阻扰，周建和希望买壳从而染指武广的想法被现实击得粉碎。

　　根据《中华人民共和国仲裁法》，庄胜集团方面需要证明的是：裁决所根据的证据是伪造的。但至今，没看到庄胜集团采取的法律措施是否奏效。

　　“明知山有虎，偏向虎山行”

　　一个耗资不到3000万元的壳，背后却隐藏了1个多亿的债务，而围绕这笔债务设置的担保和反担保协议，使得周建和如雾里看花。

　　周建和买壳的代价，大致如下：当时周建和提出全面收购要约，共接纳2.09亿多股，占德信控股的58.37%，每股作价0.10港元，共计2090.8万港元。加上支出的各项中介费用(香港买壳的费用大体包括律师费、会计师费、财务顾问费，还有一个物色壳并设计主体方案的中间人的费用，加起来500万-1000万港元不等)，德信这样的小盘股，且不太干净，以500万元计，则总共的买壳代价不到2600万元。

　　据香港投行人士说，在香港买壳鲜有似周建和这样失败的案例，如果有专业的代表律师、会计师和财务顾问，应该不会栽这样的跟头。

　　据一位中间人透露，2002年，原德信控股主席蔡维谦曾找到他，希望物色买家将德信脱手。当时承诺价钱会比较便宜，但是他又很诡异地说，有一个附带条件，就是保证不追究前任董事局任何事情，就是说接手后不能做秋后算账。这位中间人当下明白这壳有地雷，为了不损坏自家名誉，便没有接这笔生意。

　　买壳经验丰富的中间人说，其实要避免上述情形是很容易的。按照惯例，签署的协议都有一句核心的话：直到尽职调查的结果，与公司公告和提供的信息无大出入，买卖才做实。另外，买方也往往会对未落实部分签署一个条款来保护自己，即约定或然负债、劳工纠纷、未清偿税费等一律由卖方负责。

　　另外，卖壳方会提供给买方公司的年报，以及一个管理账户(用来查询该上市公司在联交所的全部信息披露)。

　　其实，即使从公开信息也不难发现一些蛛丝马迹。如果仔细去看报表，即使不是专业人士，也可以发现德信控股2000年报就有披露：由一间共同控制企业提供的担保2.7亿元，这家共同控制企业，毫无疑问就是指武广，因为德信的共同控制企业有如此巨大担保能量的，只有武广一家。

　　现在周建和已经回天无力。蔡维谦欠下近亿元负债，诉讼缠身。如果诉讼，即使官司打赢，判德信破产，恐怕也拿不回钱，白白得罪人不说，还要承担上百万元的诉讼费用。

　　另据知情人士讲，当初周建和方面要审计武广的财务，但遭到拒绝。据内行说，如果买壳中遇到这种情况，放弃为上策，因为这表明对方心里有鬼，而隐藏的问题或许不是你能扛下来的。

　　蔡维谦和鄂武商做了什么交易？

　　2003年5月15日，鄂武商2002年股东大会决议：由华信开发收回抵押给鄂武商的6.6万平方米房产，继续承担欠鄂武商集团229743500元债务，但其公告中未提到这笔借款是否有武广做担保。

　　而这段故事中，最耐人寻味的是，武广为华信的担保协议签署在1996-1999年，而直到2003年元旦，武广才和华信开发签署了反担保协议。这个时间，正是蔡维谦为德信找好下家的时候，下家就是周建和。

　　按照鄂武商方面的信息，当初担保协议里约定是连带担保责任，故鄂武商可以任意选择还钱的一方，而且武广一直在鄂武商的实际控制之下，本可以直截了当让武广还钱，但是鄂武商却选择仲裁的方式，当然最终结果并没什么两样，还多花了近百万元的仲裁费。所为何来？惟一合理的解释，就是借助仲裁的形式，以显示结果的合理公平，避免和庄胜集团的正面冲突。

　　2002年底，蔡维谦四处借贷无门，曾动过把武广49%的股权卖给鄂武商的念头，2002年12月11日，双方签署了转让协议，写明收购总金额为1.5亿元，武广每年的利润都在1个多亿，这笔生意鄂武商十分划算。但是不到2个月，2003年2月7日，双方又签订了终止收购的协议，协议第七条规定：德信将2002年10月1日至2003年1月31日期间在武汉广场的分配利益补偿给鄂武商集团。这笔收益粗略估算应该有2000多万元。

　　德信连亏三年，早已负债累累，却放弃到嘴边的肥肉？这实在让人看不懂。而取消这笔交易，蔡维谦得以为德信控股找到买家，但其卖壳套现也不足1200万元。

　　在鄂武商的年报中，也明确了对华信开发和华信管理不存在控制关系，视为联营企业。那么华信开发在2003年元旦与武广达成反担保协议，当然是蔡维谦自愿的，而正是该反担保协议导致华信开发资产被廉价抵偿给武广。是什么让蔡维谦甘愿作出如此巨大牺牲？

　　庄胜集团2003年财报附注里称，如果不能推翻仲裁结果，实现其三家武汉公司的董事会提名权，则“产生约6700万港元的亏损。此外，武汉公司将不再以附属公司及共同控制企业入账”。而庄胜百货集团2001-2003年间还从鄂武商借款累计1.11亿元(据鄂武商2003年年报)。周建和下一步是否收缩战线还未可知。