股权回购进倒计时 东风整体上市步入最后一环

　　本报记者 薛惟中 武汉报道

　　“东风财务部正紧锣密鼓地与四大资产管理公司进行穿梭协商，以加快股权回购的步伐，为海外上市扫清障碍。”5月12日，一家资产管理公司武汉办事处的工作人员在电话中向记者证实说，最近东风公司明显加快了与华融、信达、东方、长城等四家金融资产管理公司及国家开发银行的接触，这五家金融机构共持有拟在香港上市的东风工业投资有限公司约 42%的股权。让这些金融资产管理公司尽快退出东风，成为东风上市前最紧迫的任务。而整体上市计划，也是苗圩再造新东风的最后一个环节。

　　四月中旬，东风在香港透露了整体上市的打算。该公司将赴港、美两地融资10亿美元，已经聘请美林证券、德意志银行、中金公司作为上市承销商，预计在今年晚些时候上市。

　　“目前股权回购已进入草拟协议阶段，但具体内容不方便透露。”上述资产管理公司的工作人员说。

　　三种回购方案和两大障碍

　　据记者了解，“五一”前夕，东风公司总经理苗圩专门赴京约见华融资产管理公司总裁杨凯生，商谈华融股权的未来处理情况。

　　在2001年完成债转股之后，华融成为东风第二大股东，持有20.12%的股份。此后三年，东风并未按照最初的协议逐年回购这些股份，即使在东风与日产2002年实现整体合资的时候，这些资产管理公司的股份被调整进入东风工业投资有限公司，作为合资中方的母公司股东而未发生任何股权变化。

　　但现在，苗圩准备将东风工业投资公司整体推向海外市场，这些金融资产管理公司作为股东成了某种负担。

　　据业内人士分析，资产管理公司股权退出可能采取的三种方式：其一，东风公司在银行的支持下，以现金方式分期回购这些股权；其二，东风通过内部改制的名义成立一个新公司，借助贷款收购资产管理公司的股权后，通过上市套现来偿还；第三，各方共同发起上市。

　　接受采访的资产管理公司的人士在对记者分析时说，从目前的情况看，第一种方案可能性最大。但东风必须扫清两大障碍：股权回购的定价问题以及日产对东风整体上市的态度。

　　东风汽车(资讯 行情 论坛)工业投资有限公司的股东目前包括四大资产管理公司、国家开发银行和东风汽车公司，其中东风公司持有国家股近58%，其余股份由上述五家金融机构持有。根据当年发起债转股公司的协定，这些股权可以按照1：1的比例由公司全部回购，但此后，国务院办公厅(2003)8号文——《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》规定，“金融资产管理公司向境内外投资者协议转让股权?不含上市公司国有股权?时，其股权定价须经符合资质条件的资产评估机构进行评估”。该文件否定了最初的回购协议，这给东风公司增加了难度。

　　三年前在债转股的时候，老东风公司是一个亏损严重、甚至连工资都发不出来的老牌国企。如今，经过苗圩一番整治，东风重新焕发生机，并且在与日产、标致、雪铁龙、本田的各项合资中收获丰厚，近年来赢利大幅增长。如果按照债转股的最初协议，东风回购股权的代价可能不会超过40亿元，但如果按现在的东风工业投资公司进行评估后的净资产退出，回购的代价就很难说了。

　　同样的问题存在于神龙汽车公司。2001年，神龙作为东风下属的合资公司，同样进行了债转股，国家开发银行、东方资产管理公司等成为神龙的股东。2002年东风与PSA集团提升了合作层次，双方在合作协议中约定，PSA集团增资6.3亿元，东风增资3.7亿元，从而使神龙汽车注册资本增至70亿元，双方占股都达到32%。按照计划，东风与PSA集团将在2003年年底之前完全收购中外债权银行之股权，最终使双方各占新公司股本的50%。但同样是由于资产评估以及回购定价问题，造成股权回购的时间表大大延后。

　　苗圩在如何甩掉债务包袱方面绞尽脑汁。在神龙公司之外，东风与PSA共同成立了东风雪铁龙和东风标致两家公司，神龙作为制造厂依然存在。结果，直到现在，神龙公司仍然处在亏损状态，如果按照国务院8号文件进行重新评估，资产管理公司每股股权必定低于最初的价格，这些资产管理公司当然不同意以这样的方式退出。

　　整体上市和外资态度

　　最近两年东风公司整体财务好转，既得益于中国汽车市场的蓬勃发展，也受益于东风大规模的对外合资。日前，除东风雪铁龙、东风标致、东风本田、东风起亚、东风雷诺外，与日产的整体合资更是最重要的举措。在东风日产合资中，原东风汽车80%的资产被重组，70%的资产被合资。此番东风上市的成败将主要依赖合资公司中50%的股权，如果不包含这些轿车项目，东风根本不能实现10亿美元的融资目标。

　　此前，由于广汽在香港的上市公司——骏威汽车在年报中披露了广州本田的收支情况，日本本田对此深表不满。中外之间的这种利害纠葛，也使日产态度显得非常关键。

　　到目前为止，东风仍未对其海外上市作出正面回应，“一些政策面上的利好因素以及竞争对手的动作迫使东风下决心将海外上市工作提前。”东风一位负责战略发展研究的人员对记者表示。

　　今年年初，国资委主任李荣融强调，要加快推进国有企业股份制改革，鼓励有条件的国有大型企业到境外上市，实现投资主体多元化。李荣融表示，具备条件的国有企业要加快重组上市步伐，集团一级能上市的要积极上市，提高整体竞争力。

　　此后，香港证交所对主板市场的《上市规则》进行了修订：“对于达到一定规模的公司，在满足上一年度盈利水平等指标的条件下，可以放宽三年营业记录的要求。”这些政策暖风为东风上市前的资产重组创造了有利条件。

　　激烈的国内竞争促使东风公司尽快扩大资本规模，更重要的是必须面对外资对手不断的增资要求，中方股东的出资能力必须跟进。在目前新东方公司的中方股东中，资产管理公司持有大量股份，既未能享受超额分红，也缺乏后续出资能力，退出是必然的选择。

　　上汽集团、一汽集团和长安集团今年以来均提出了整体上市的设想，这对善于进行资本运营的苗圩是极大的刺激。这些大型汽车公司，谁能够率先上市，谁赢得的追捧就越多。就像门户网站在2000年围绕纳斯达克的角逐一样。

　　东风上市的另一个动力是：改变国企机制，建立更为合理的公司治理结构。据报道，去年底?日产汽车总裁戈恩曾在公开场合直言，当前的中国合作伙伴除提供低成本劳动力和销售渠道外，对实际经营和管理的贡献几乎为零。此言一出，让东风深受刺激。在不久前举行的东风本田C-RV下线仪式上，东风公司主管战略规划和国际合作的副总经理周文杰在接受记者采访时表示，不论是采取上市或其他方式，东风都着眼于国企机制的进一步转换，当然，也应能开通新的融资渠道。

　　在美林和德意志银行的帮助下，目前摆在东风海外上市前面的两大障碍已经有所松动。不久前，日产汽车中国事务所所长石原忠志表示，东风海外上市虽然涉及东风和日产的合资公司，但主要是东风作为一家大型国有企业为适应市场发展需求而进行的资产重组行为，作为日方，对此表示非常欢迎。而美林和德意志在东风整个IPO过程中联系到一两家知名汽车制造商以战略投资者身份加盟。这些潜在的投资者包括本田和日产、法国PSA以及韩国的起亚汽车。这些潜在投资者都是东风现在的合资伙伴。

　　至于资产管理公司的股权回购，据武汉地区的资产管理公司人员透露，目前神龙汽车公司的资产评估正在进行，东风公司的资产评估也即将开始。