西北首家境外上市企业股权闹纠纷凸现监管空白_焦点透视_财经纵横

西北首家境外上市企业股权闹纠纷凸现监管空白

http://finance.sina.com.cn 2004年05月15日 13:15 21世纪经济报道

　　本报记者傅航西安报道

　　“拒之门外”

　　5月13日上午，西安高新技术产业开发区，号称“西北地区首家在境外上市企业”的西北新技术实业股份有限公司(以下简称“西北实业”8258.HK)2003年年度股东大会在公司

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所在的大厦内如期举行。

　　股东大会之后，接着召开了西北实业第二届董事会第一次会议，选举第一大股东西北实业集团公司(持股60.22%)的代表王聪为公司董事长，任命王政为公司总裁。

　　而与此同时，公司第二大股东陕西精典投资有限公司(持股13.19%，以下简称“陕西精典”)的两名代表却被公司股东大会拒之门外，在大厦保安的严密监控下，在西北实业大门外徘徊。

　　“在西北实业的股东会里，二股东连一席之地都没有。”代表之一的陕西精典投资有限公司副总裁魏和平语气激动，难以自制，几乎流下眼泪。

　　西北实业事后解释说，公司5月12日下午4时才收到第二大股东陕西精典递交的委托代理出席会议的委托书。而根据公司章程第67条规定，“委托书最迟应在股东大会召开前24小时送达本公司方为有效，”因此“陕西精典不具备出席本次会议的资格”。

　　“我们未能在24小时内送达的责任完全在对方。”陕西精典的另一位股东代表张亚娟则认为，导致他们未能如期参会原因在于上市公司西北实业。

　　据张亚娟表示，陕西精典早于公司规定的时限内将委托书送达，但西北实业总以“主管人不在”为由，互相推诿。

　　魏和平则认为，公司大股东西北实业集团为不让二股东参会的所做所为，恰恰说明了大股东实际操纵了上市公司。

　　债务纠纷

　　5月12日，西北实业宣布停牌，公告显示将等待有关近期股东纠纷的通告。

　　导致西北实业两大股东公开决裂的原因是由股东之间的债权债务纠纷引发的股权争议。

　　据西北实业公司网站显示，该公司主要从事环保、新材料、化工、生物、节能等产品的研制、开发、生产及销售。2003年6月24日，西北实业以配售股份方式在港发行2.3亿股H股，集资额约6500万港元。2003年7月3日，公司在香港创业板正式挂牌上市。

　　西北实业公司董事长为王聪。王聪在上市前任公司第一大股东西北实业集团公司董事长，公司上市后，西北实业集团公司董事长由其弟王瑞出任。

　　作为西北在港上市的第一家上市公司，该公司上市后股票价格阴跌不止，该公司去年7月3日挂牌上市时股价为0.25港元，而停牌前报0.158港元。

　　由陕西精典方面向本报记者提供的一份落款日期是2003年6月24日的《协议书》显示，西安凡森置业有限公司(西北实业集团公司前身)与陕西精典约定：对2001年2月28日陕西精典以转帐方式打入凡森置业的4800万元借款重新进行确认，其中1560万元作为陕西精典受让西北实业1200万股股权(分拆后为1亿2千万股)的购股款，陕西精典应凡森置业要求多付的其余3240万元，由凡森置业分期分批归还。

　　该《协议书》显示，截止签约当天，凡森置业已经归还了900万元，协议约定，在2003年9月30日前，凡森置业将归还所有欠款。协议还特别约定，“凡森置业以上还款承诺愿以其在香港的上市公司西北实业所持有全部股份做还款保证。”

　　陕西精典董事长张彦霞告诉记者，精典投资借给西安凡森置业的大部分款项，是被用于西北实业的包装上市。

　　签约当天，已经是上市公司董事长的王聪，以西安凡森置业的名义，还为精典投资经典手写了一份承担债务的《承诺函》。

　　据张彦霞介绍，凡森置业在归还了900多万元后，就没有再按照协议的约定还款了。

　　当他们要款的时候，王聪表示大股东没有钱，要还得从股份公司还。

　　张彦霞告诉记者，“我当时问他，‘你现在没有钱还我，难道你上市之后就有钱还我吗’，王聪回答，‘公司上市后，我可以用上市融来的钱，到银行质押，贷款还你’，后来他又表示，‘上市后监管部门很多，你不要把我催这么急。’一直到今年3月，就找不见他了。”

　　王聪此时已经担任上市公司的董事长，没有担任大股东凡森置业的董事长，精典投资为何不向借款人凡森置业要钱呢？

　　“我们还款始终是和王聪在谈，不难看出第一大股东是谁说了算。”张彦霞说，虽然钱是从第一大股东帐面上归还，但每次必须由王聪同意后，还款才能支付。

　　张彦霞认为，王聪始终操纵着第一大股东和上市公司，而在2003年6月24日的凡森置业向陕西精典出具的还款承诺函上，也是由王聪亲笔签字。

　　逼宫

　　2004年4月下旬，陕西精典在西安一家媒体发表了一则“郑重声明”称西北实业集团已经用其持有的西北实业的全部股份，作为归还陕西精典公司欠款的保证。因此，任何单位均不得将该股份用于质押贷款。

　　5月6日，陕西精典董事长张彦霞召开新闻通气会，张在会上公开表示，根据“协议”，目前西北实业第一大股东西北实业集团已经“名存实亡”，而精典投资则是名副其实的第一大股东。

　　同时，陕西精典给香港联交所发去一份名为《应立即对陕西西北新技术实业股份有限公司的违法违纪行为进行查处》的公函。在这份公函中，陕西精典认为，西北实业涉嫌隐瞒公司重大信息，要求对西北实业进行查处，并要求对西北实业的股票停牌，实施股权托管。

　　“第一大股东和我们签订的债务偿还协议中，将其上市公司的股权作为债务偿还的担保，按照《香港创业板上市规则》第十七章中的第十九条和四十三条规定：必须在上市文件和紧随其后的季度、半年度、年度的财务报告中予以披露。”魏和平认为，西北实业严重违反了创业板上市规则，公司管理层存在重大违规和失职行为。

　　5月9日，香港联交所正式复函表示将继续跟进此事。

　　“这说明香港联交所已经开始对此事介入调查。”张彦霞说。

　　5月10日，陕西精典向西北实业的股东大会提交五个临时议案，并要求公司立即向广大股东公开披露这五条议案的内容，这五条议案包括：

　　公开第一大股东和第二大股东之间的股权抵押协议；

　　要求罢免本届董事会的董事长，对其在任职期间对广大股东隐瞒上市公司股权分布将产生巨大变化的重大事实追究责任，并提议选举陕西精典投资有限公司总裁张彦霞为董事长；罢免本届监事会；

　　第二大股东在向第一大股东要求其履行还款及公告事宜过程中，第一大股东始终未露面而由公司董事长代行其责。由此可见，第一大股东与公司有内幕交易，申请公司聘请中介机构对公司帐务进行重新审计；

　　立即在相关部门办理股权托管手续，确立其在第一大股东的地位。

　　陕西精典的代表也许没有想到，导致他们参加不了股东大会的原因，正是他们之前的一系列公开“逼宫”举动。

　　5月13日，在陕西精典“缺席”的情况下，西北实业完成了2003年度股东大会。针对陕西精典提出的五条临时议案，西北实业临时董事会审议后，认为陕西精典提交的第三条中“提议选举魏和平先生为监事”的议案属于股东大会审议范围，同意列入公司此次会议，其他议案不属于股东大会职责范围内的议案，不列入本次股东大会审议。

　　而关于“提议选举魏和平先生为监事”的议案，西北实业股东大会表决结果为：“同意票0票，反对票56000万股。魏和平先生未能当选本公司监事”。

　　监管难题

　　奇怪的是，在整个事件中，大股东西北实业集团有关负责人自始至终对媒体避而不见，而该公司其他人员也对此三缄其口。

　　针对两大股东发生的债务纠纷，西北实业董秘声称，上市公司事先并不知情，股东双方应该按照股东的责任和义务，向公司递交有关法律文件，只有接到股东递交的文件后，公司才能披露。

　　“我们任何披露都要按上市规则来办，应向联交所报告经批准后，公司才能披露信息。”该公司董秘认为，而且他们向国内媒体披露的任何信息，不能早于香港的披露，否则公司就是违规。

　　“我们已经收到西北实业集团的关于股东间纠纷的报告，但截止目前，我们还未收到任何陕西精典投资有限公司关于此方面的报告。”该董秘告诉记者。

　　而针对西北实业以“未能在24小时内送达股东大会授权委托书”为由，拒绝陕西精典参加股东大会一事，陕西精典已经发表“声明”，要求香港证监会、联交所宣布本次股东大会无效。原因是上述做法由于未能按《公司法》要求办事，侵害了股东权益。

　　“声明”提出公司必须在香港证监会、联交所的主持下，重新召开公正的股东大会。陕西精典有关负责人表示，如果整个事件没有明确的解决方式，他们将持有相关资料面呈香港证监会及联交所。

　　5月14日，记者致电中国证监会陕西监管局上市公司监管处，一位人士表示，已经接到了陕西精典递交的一份情况报告，但由于西北实业是在香港上市创业板上市，受香港证监会和香港联交所监管，不在其职权管辖范围之内，“管不了”。

　　市场人士认为，从前两年的“欧亚农业事件”、“中国稀土事件”、“周正毅事件”等连串风波引发香港股市的内地民企股信任危机，到近来几起海外上市公司股东之间的股权纠纷，都有一个共同点，就是对于在海外上市的国内企业，一旦出了问题，海外市场的监管者远在天边，对情况不了解，想管管不到，而国内的监管机构由于职权范围所限又管不了。显示出海外上市公司这一特殊群体在监管上存在的空白地带。