哈啤迷雾 收购战还未结束争夺有条不紊的进行

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　　本报记者刘欣哈尔滨、北京报道

　　哈啤争夺战一直在以某种逻辑有条不紊地进行。

　　紧随哈啤管理层之后，哈尔滨市政府日前亦高调表态，支持美国安海斯-布希(Anheuser-Busch，下称AB)入股哈啤。哈尔滨市市长石忠信公开表示，AB集团是他们一直寻求的战略合作伙伴，与AB合作有利于东北市场啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。此前哈啤管理层多次对老股东SABMiller(下称SAB)提出的全面收购计划表示抗议。

　　与AB集团直接交易的其实并非市政府，而此次公开表态，无疑坐实了坊间一直以来的猜测——哈尔滨市政府将哈啤国有股转让给基金公司Global Conduit，以及随后Global Conduit又将该项股权转给AB集团，是两项相连接的交易。

　　疑点 有一则细节值得关注

　　知情人士透露，在哈尔滨市政府与基金公司Global Conduit交易之前，一直在和华润啤酒谈判，华润的报价为每股3.2港币左右。但哈尔滨市政府仅象征性地加了一点价——每股3.25港币，转身就把股权卖给了Global Conduit，将华润啤酒晾晒一边。其实华润报价并非是最终方案，双方谈判正酣，并没有破裂。

　　在H股的历史上，从未有公司像哈啤现在这样处于风口浪尖上。世界两大啤酒集团AB集团和SAB集团围绕其国有股鏖战正酣。而AB集团持有青岛啤酒(资讯 行情 论坛)近一成股权，SAB集团则持有华润啤酒49%股权。现在哈尔滨市政府又明确加入战团。

　　除了市政府对华润的态度外，此次股权转让之所以引来公众和媒体蜂拥关注，因为该事件蕴涵一系列有悖常理之处。

　　3月18日哈啤股权发生第一次变动，持有其国有股的哈尔滨市政府在港窗口公司国利发展将29.07%的股份以3.25港币每股的价格转让给不知名的神秘基金公司Global Conduit；

　　5月2日，股权再次易主，AB集团以3.7港币的价格从该基金公司购买此项股权；

　　5月5日，哈啤第一大股东SAB集团以4.3港币的价格提出全面收购。SAB集团在去年年中已经进入哈啤，间接持有哈啤29.41%股权。

　　于是疑点显现

　　第一，哈尔滨市政府为什么置更高的价格于不顾？首先它可以直接和AB集团以3.7港币的价格交易，其次它可以与SAB集团以4.3港币的价格交易。而现在哈尔滨市政府在AB集团并未提出比SAB更高的报价的情况下，就宣布支持AB集团。

　　第二，直到现在哈啤一直没有公开Global Conduit的股东情况，只知道它的注册地为英属处女群岛。随后又获知此基金公司的母公司为Capital Select Enterprises，也注册在英属处女群岛，仍然不知其股东情况。按照一般正常做法，为了对上市公司和股东尽责，哈尔滨市政府首先应该对收购方做背景调查，并告诸公众。

　　4月份时，由于哈啤在股权转手一个月后仍然没有公布Global Conduit的具体情况，有券商当时就对此表示失望，认为将来管理层有变动风险，已将哈啤的评级调低。

　　第三，神秘基金公司Global Conduit在一个多月的时间里将股权倒手，以0.45元差价轻松获取1.3亿港币的现金，这1.3亿最终流向哪里？

　　第四，如果股权发生变动，一般来说应该本着老股东优先的原则，先征询老股东有否收购意愿，得到否定答案后再考虑其他投资人。据记者了解，SAB集团在去年进入哈啤后，一直向市政府表达进一步收购意愿，但在此次转让中，SAB集团被排除在外。

　　第五，Global Conduit将手中股权转手卖给AB集团时，前一个交易尚未完成，国资委直到现在还没有批准该项交易。而两次交易间隔时间如此之短，令人不由得不想到，这一切是否都在计划当中。

　　第六，正常情况下，股东中间不能有竞争对手出现，以免损害公司利益。AB与SAB之间的龙争虎斗，以及青啤与华润之间的竞争路人皆知，Global Conduit为什么又选择了AB作为股权受让方？现在哈尔滨市政府为什么又明确表示支持AB集团？

　　据记者了解，华润啤酒仍然没有放弃希望，还在不断地与当地政府协调。

　　鹬蚌相争

　　在此次哈啤股权争夺战中，另外一个让人迷惑之处在于管理层对SAB集团的强烈抗拒。

　　从股权上来看，哈啤管理层与SAB集团同枝连气，本应该一致行动。

　　去年SAB集团进入哈啤，设置了一家名为Gardwell的公司(该公司持有哈啤29.41%)，SAB集团持有Gardwell95%股权，另5%股权归一家名为Advent的公司所有，这家公司的主人即为哈啤现有6名高管。其中路嘉星持股最多，达27%，公司董事长李文涛反而居其次，持有23%。

　　SAB集团进入哈啤不到一年，在今年5月1日之前，管理层并没有对SAB有过任何抱怨。

　　据记者了解，SAB集团去年进入哈啤集团，是想在与华润的合作之外，另外开展自己的业务，但由于SAB没有自己的团队，所以不得不在业务上对华润啤酒有所依赖，但利益方最终仍然是SAB集团。

　　华润啤酒在1996年拿下雪花啤酒之后，数年来一直想取得哈啤股份，哈尔滨市政府始终没有答应。1997年华润啤酒母公司华创集团将华润啤酒49%的股份给了SAB集团，双方正式开始合作。

　　知情人士透露，SAB进入哈啤后，与哈啤的管理层相处并不融洽，双方在各方面都有摩擦。

　　但公众仍然大惑不解，根据哈啤管理层去年与SAB签定的协议，如果SAB全面收购哈啤，管理层将直接获得1.1亿港币收益，其中路嘉星就可以得到2835万港币。除此之外，持有认股权证的管理层，若愿意接受SAB的收购建议，还可以高于行使价出售手上股份。

　　哈啤管理层的举动却与此猜测背道而驰。在AB集团5月2日宣布购买哈啤股份的前一天，哈啤管理层就宣布终止与SAB集团的策略投资者协议。

　　这份协议签署于2003年7月SAB进入哈啤之时，规定在三年期限内，SAB集团是哈啤的中国独家策略投资者。

　　5月4日SAB集团提出以4.3港币的价格全面收购，哈啤管理层同日发布公告，强烈谴责SAB，称“收购建议为完全未经征询，且提出前并无事先与董事会进行任何磋商，并强烈鼓励股东于此阶段不要采取任何行动。”

　　董事会还说：“收购建议是对本公司终止策略投资者协议的不适当地仓卒响应。”同时，董事会还表示，欢迎AB收购本公司股本约29.07%权益。

　　5月6日上周四下午，哈啤行政总裁路嘉星更是忽然邀请数家媒体，召开电话会议，声称SAB一直没有履行策略投资协议的承诺，包括没有向哈啤提供技术及销售协助。

　　根据收购与合并准则规定：当全面收购建议提出后，有关人士必须通过公告的形式，而不能通过传媒访问披露资料或者发表评论，以确保所有资料和言论清楚发放，不会损害误导股东。路嘉星此举直接导致了哈啤上周五停牌。

　　其实管理层并没有权利干涉股东变动。而此次哈尔滨市政府的表态，更令人大跌眼镜：股权卖给Global Conduit之后就与哈尔滨市政府无关，哈尔滨市政府为什么干涉Global Conduit选择的出让方？哈啤管理层、哈尔滨市政府、基金公司Global Conduit以及AB集团之间紧密的支持和配合，无法不让人产生联想。此前市场有声音表示：“哈尔滨市政府除非是疯了，才不会接受SAB的价格。”

　　媒体一直关注管理层拥有公司股权可能获得巨额利润，路嘉星坚持表示：要将公司利益放在个人利益之上。但知情人士认为，管理层持有Advent5%的股份是摆在明面上的，神秘基金公司Global Conduit获取的1.3亿的流向才更值得关注。而SAB提出全面收购计划，也未必不在哈啤管理层和市政府的意料之中。

　　国资委的角色

　　在市场对哈啤质疑不断的同时，哈尔滨市国资委已经将本次哈啤国有股的转让树立成了国资退出的典型。

　　此次哈尔滨市政府将从Global Conduit获得9.47亿港元的现金。这笔款项将用来成立国企改革基金，在东北老工业基地改造过程中，用于改造企业及安顿员工。路嘉星在一次记者会上说“这在国内开了先例”。

　　记者致电哈尔滨国资委一位负责人，要求对这个国企改革基金的运作思路进行采访，该负责人表示，哈啤的事情现在比较敏感，不宜接受采访。

　　黑龙江省国资委一位人士表示，一般来说，国资委秉承的是“一级国资由一级负责”的原则，对哈啤国有股的处置在哈尔滨市国资委权限范围之内，省、中央一级的国资委一般不会过细干预，只做产权变更登记。

　　他还说，哈尔滨属于副省级市，省国资委很难过问市政府的决策。

　　前几个月哈尔滨市政府主持下的龙涤股份(资讯 行情 论坛)拍卖，已经引起议论纷纷。

　　虽然市场预期AB会提出反收购，但相信AB会待国资委批准基金公司Global Conduit取得哈尔滨市政府的29.07%股权后，才会有进一步行动。

　　而中央国资委是否批准哈啤国有股的转让，成为近期这一系列事件的关键点。中央国资委一位官员向记者透露，哈啤股权是境外流通股，其股权转让该不该管，以及怎样管，国资委心里都没把握。所以虽然已经收到哈尔滨市国资委上报的材料，但一直处于搁置状态。

　　此前中央国资委一位官员在接受媒体采访时表示，哈啤股权转让原则上可行，但最终要看地方国资委如何处理。由于哈啤股权价值在短时间内升值及被再次转让，有国有资产被倒卖之嫌，处理上可能要更谨慎。该人士表示：“如果由我处理，就不会批准。”

　　接近SAB的消息人士则强调，现时应由哈啤股东决定是否接受SAB的全面收购建议，而不是由管理层或者是市政府决定；哈尔滨市政府亦应该正视SAB提出的收购价值。

　　有研究员认为，虽然哈尔滨市政府公开支持AB的收购，但这场争夺战中最终谁能胜，还要看AB的出价。而“由于哈啤管理层及市政府都明确支持AB，所以AB无需出一个很夸张的溢价来抢”。

　　知情人士分析，如果不出意外的话，一山不容二虎，AB集团和SAB集团最终将考虑收购对方股权，只留一家成为哈啤股东。围绕哈啤股权的收购战还远未结束。

　　(本报记者何华峰对此文亦有贡献)