重庆润泰假途新加坡上市 民企海外“借壳”潮起

　　见习记者 李进 上海报道

　　4月25日上午，重庆市第九届渝洽会现场。

　　当重庆润泰集团总裁袁和平在文件上签上自己的名字后，他长长吁了一口气。因为这份《股权重组及并购协议》的生效意味着重庆润泰集团将成为新加坡上市公司维宝控股(W ee Poh Holdings)的实际控制者，民营企业润泰集团也将成为西南地区第一家在新加坡上市的公司。

　　根据该协议，双方经过资产重组，维宝控股以向润泰集团发售新股的方式收购润泰集团下属三家子公司的部分股权；润泰集团将持有维宝控股不少于73.6%的股票，对上市公司绝对控股。该协议最终生效是该重组计划获得新加坡证券理事会批准之后。此后润泰集团会在新加坡设立一个国际总部，国内总部仍旧在重庆。消息人士向记者透露，之后上市公司维宝控股将改名为润泰产业。

　　据悉，双方对于拟发售的新股股价尚未达成一致意见，但根据维宝方面的公开消息，在协议签订后一个月内将完成整笔交易。坊间亦有消息称润泰集团此举将花费约2亿新元(根据4月30日的汇率，100新元约折合442.96元人民币)，但记者无法求证该说法的真伪。

　　需要指出的是，润泰集团入主维宝控股是通过反向收购进行的。业内人士指出，采用此种收购方式是为了避免向新加坡证券交易所申请豁免全面收购计划，不过该计划还须获得上市公司的股东大会通过。

　　寻求收购

　　对于国内投资者来说，新加坡维宝控股或许有些陌生，其实早在两年前的5月，市场中便有传闻，国内十大钢铁生产集团之一的本溪钢铁的下属公司本溪钢铁建设公司有意收购维宝控股51.04%的股权，从而达到借壳海外上市的目的。当时本溪钢铁建设公司的出价是1000万元收购维宝控股12.5亿股股权。

　　维宝控股成立于1995年4月，前身是一家主要从事公路、桥梁和机场等基础设施的小公司。公司1996年在新加坡证券交易所上市，据称是新加坡最大的建筑企业之一。

　　然而自从1998年亚洲金融危机之后，房地产行业受到牵连，建筑行业也开始不再景气。据统计，2001年新加坡42家建筑类上市公司中仅有两家盈利，许多亏损或负债累累的建筑类上市公司成为中国、印尼等其他国家企业在新加坡“借壳”的对象。

　　维宝控股截至2001年6月30日，维宝控股现金和准现金出现约1107万新元的赤字，公司本身的现金和准现金则只有200万新元。公司的审计机构安达信会计师事务所在2001年末曾表示，“如果维宝控股无法取得额外融资，它可能面对资金周转困难，影响集团继续经营下去的能力”，“集团继续经营下去的假设根据取决于维宝控股成功筹得额外资金”。

　　于是，维宝控股也开始了它的并购重组之路。

　　然而与本溪钢铁的合作无果而终，公司前任董事局主席周荣发等高管也选择了离职而去。

　　周的继任者王德奎和他的同伴们在2003年下半年陆续进入上市公司。其中，王持有维宝控股7.06%的股权，排在他前面的是两位自然人周荣发(11.77%)和Dr Lim Chun Leng Michael(9.41%)。加上这三人前20大股东中有18个为自然人，共持有公司总股权的72.43%。

　　当然，王当上董事局主席后第一要务仍旧是寻找收购者。

　　记者拿到的一份资料显示，从1999年开始，维宝控股总收入就开始节节下降，2003年的总收入为5387万新元，比1999年下降58%；净利润从2000年开始就连年为负值，而负债方面却高达2000多万新元。

　　这一切使得寻求收购方的需要变得更加迫切。

　　据介绍，四处出击的王德奎在内地遇到了正在筹划内地上市的润泰集团董事长袁文斌；国内A股上市需要排很长时间队，而且海外上市还能够节省一笔费用，维宝控股的壳资源吸引住了袁。

　　在大华继显证券的工作经验让王德奎意识到公司前次合作失败与“申请豁免全面收购计划”有关，于是有了这次润泰集团的反向收购计划。

　　另外，润泰集团和维宝控股主营业务的相似也为双方的合作奠定了良好的基础。

　　反向收购

　　在此次收购之前，重庆润泰集团异常低调，甚至没有自己的公司网站。

　　据记者了解，润泰集团为私人营业，下属有9个子公司，董事长袁文斌和公司总裁袁和平两兄弟共同控制着这家注册资金1.5亿元的企业。

　　根据维宝控股的公告可以知道，袁文斌有着在政府部门10年以上的工作经验，袁和平则是工程师出身，曾从事过路桥建设(资讯 行情 论坛)方面的管理。

　　润泰集团方面是这样做自我介绍的：民营综合企业集团，成立于1998年，是重庆市经营和发展高等级公路的最大民营企业，也是重庆市政府大力鼓励向外发展的龙头企业，除了收费公路外，集团的业务还涉及旅游、能源、科技、汽车销售、租赁等业务，总资产接近5亿元人民币。此次收购成功后，公司还将把旗下相关的收费公路、温泉休闲设施和电厂项目注入到维宝控股中，使得维宝成为一家以重庆为基地的中国基础设施发展公司。

　　尽管维宝控股的公告中对该次收购进行了详细的介绍，但润泰集团方面对此事还是采取了保守态度，公司办公室主任龚先生表示，因为收购还没有获得新加坡相关管理部门的批准和没有签订最后协议，所以不方便详谈。

　　知情人士介绍，事实上，早在今年2月，袁文斌就带领润泰集团管理层去新加坡实地考察了维宝控股，并就相关事宜咨询了新加坡证券理事会，并邀请相关机构对反向收购的可行性进行了评估。

　　4月24日，维宝控股发布公告称已经和润泰集团签署了谅解备忘录，双方制定了比较详细的收购计划。

　　在收购计划中，一方面润泰集团接受维宝控股向其发行的新股67亿股，从而持有上市公司76.1%的股权，如果算上上市公司其后的扩股计划，润泰集团持有的股权也将不少于73.6%。

　　另一方面，维宝控股将反向收购润泰集团旗下的三家子公司的控制权，其中包括重庆润泰房地产代理有限公司70%的股权、庆润新电力有限公司60%的股权和重庆市巴岳山温泉开发有限公司90.6%的股权。

　　润泰集团和维宝控股将合资成立一家外资公司，上述三家企业将成为这家合资公司的主体，也就是润泰产业。

　　另外，为了减少润泰集团入主上市公司后的困难，维宝控股方面表示在同润泰集团签订最终协议前会完全解决债务问题。据了解，维宝控股现有债务约为900多万新元，公司将以1?0.4的比例进行配售股票，以偿还公司的债务。公司现有约17亿股的总股本，按照1?0.4计算，将配售股票6.8亿股，如果按照现在的每股价格0.005新元计算，可以获得资金约340万新元。至于剩下的债务，公司将通过出售其下属的房地产来偿还。

　　维宝控股的公告中还就利润作了保证，具体是在以后两年(2004年和2005年)的净利润分别达到600万元人民币和1.2亿元人民币。

　　日渐风靡

　　一位参加此次渝洽会的工作人员表示，现在重庆市有10多家企业都在考虑像润泰集团这样通过借壳海外上市。

　　该人士认为：“国内A股现在总是要排很长时间的队，即使过了会还得熬上半年一年不等，而且IPO的要求比较高，想找一个‘壳’更是难上加难；创业板又迟迟不开，相对来说海外上市对于规模不太大的民营企业来说比较适合。”

　　专业人士介绍说，在中国，内地企业海外融资的渠道一般有三种形式：一是境外直接上市(IPO)，二是境外买壳或反向兼并(RTO)，三是存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。

　　3月17日，民营企业江苏滨海东豪复合材料有限公司宣布通过反向收购加拿大纽威胜公司，实现了在加拿大二板市场上市。

　　同一天，浙江金义完成与新加坡电子体育世界(eWorld)的合并方案，将旗下的杭州金义食品注入了上市公司中。

　　而掀起一个反向收购海外上市公司的小高潮是在去年下半年，新亚洲食品集团、深圳雅图公司、香港晋明集团、天狮集团、西安银桥乳业集团等公司陆续在海外市场登陆，它们无一例外地选择了借壳上市。

　　为了避免触发全面收购，各国大都要求收购方要向证券监管部门申请豁免，反向收购因此而受到青睐。

　　目前在新加坡上市的中国概念公司大约有28家左右。其中仅1家天津中新药业(资讯 行情 论坛)是通过IPO方式上市，其余的企业均通过借壳方式。

　　美国沃特财务集团是一家主要为私营企业进行上市反向收购(借壳上市)的专业公司。自从1987年起，该公司已经成功地完成了超过60例反向收购。

　　该公司总裁沃特认为“买壳(反向收购)是中国民营企业较好的选择”，因为这个过程一般只需要3-6个月，壳成本在20-40万美元(美国)，相比之下，IPO的市场成本一般为150万美元。

　　然而事情并非一帆风顺，按照目前国内的相关法律法规，原则上境内企业和机构无法以购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市。

　　专业人士介绍说，针对这一点，一些企业先在海外注册一家控股公司，然后收购国内公司，通过控股公司实现国内公司的间接上市成为许多公司海外上市的普遍做法。