一百合并华联进入关键时刻 公司股东将作出抉择

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　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海

　　4月28日，第一百货(资讯 行情 论坛)(600631)吸收合并华联商厦(资讯 行情 论坛)（600632）进入关键时刻。今天，两家公司的股东们必须在9点至15点间作出抉择：是同意将手中股票换成现金，还是同意捂股到恢复交易。

　　股东有不同

　　根据一百并华联的预案说明书，为了保护中小股东利益，合并双方设置了现金选择权，第一百货和华联商厦的股东有权行使现金选择权，选择退出吸收合并方案，将手中的股票以一定的价格折换成现金。

　　方案同时明确，股东只有一次提出行使现金选择权的机会，这就是4月28日。

　　对于流通股股东来说，选择换取现金的可能并不大。第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5％，分别为7.62元和7.74元，而停牌前这两只股票的市价分别是9.27元9.53元。

　　也就是说现金选择权价格只有市价的82.2％和81.22％，流通股股东赔掉20％出局显然不大可能。

　　关键是非流通股股东。非流通股股东现金选择权价格为第一百货和华联商厦合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元。

　　相对于同样以每股净资产为基准算出的非流通股折股比例来说，非流通股股东都会考虑，退出成本到底有多大？换现金是否划算？

　　合并项目有关人士表示，如果很多股东要求换现金，无疑会给方案的执行带来一定的压力，不过现金选择申请日在股东大会表决之前，非流通股股东选择换现金的压力可以减少很多。因为如果股东选择现金选择权，逻辑上他应该在股东大会上投赞成票使方案通过才能获得现金选择权，而只要方案获得通过，百联和恒泰购买股票就不会亏。

　　时间有争议

　　“两个折股比例，一个现金选择权”是此次一百并华联的两大创新，也是方案的核心。而现金选择申请日在股东大会表决之前的设置引起了市场的疑问，这样的设置是否合法？市场人士认为，合法的程序应该是先召开股东大会审议合并方案，之后才进入方案实施阶段，部分股东可以提出现金选择权，也就是反对的股东有权先在股东大会上反对，然后再选择退出。

　　百联集团有关人士表示，逻辑上看似乎其中有问题，其实不一定，因为方案实施有充足的时间进行充分信息披露，股东可以之前就作出决定。

　　合并方财务顾问恒泰证券有关人士解释，现金选择申请设定了一个重要前提，就是要股东大会通过后才能生效，行使现金选择权利也是在通过之后，而且这期间股票是停止交易的，股东应该可以在股东大会之前作出选择的决定。而且如果股东选择现金选择权申请，对方案通过也是有好处的。

　　项目经办律师表示，国外对吸收合并中异议股东的保护已经比较成熟，但中国还没有相关规定，此次合并方案中的现金选择权是一个创新和探索，在4月28日之前，公司通过各种渠道进行推介，向股东介绍吸收合并方案，投资者可以详细了解后在这段时间里作出选择。