湘财首涉跨国并购 中资投行闯入外资霸区

　　本报记者何晓鹤北京报道

　　新疆中基实业股份有限公司(000972.SZ，以下简称新中基(资讯 行情 论坛))与法国SCATV公司合资成立的普罗旺斯食品有限公司4月9日在巴黎揭牌。富有标志性意味的不仅仅是“这是中国企业在法国农产品(资讯 行情 论坛)加工行业投资并控股的第一家企业”，更值得关注的是，此次并购的中介和财务顾问由湘财证券担当，国内券商开始介入跨国并购中 介业务，中资投行切进了境外投行长期垄断的领地。

　　“以前多由境外投行做的业务，现在证明我们也可以做”，湘财证券国际业务总监金岩石博士颇为自豪。

　　与新中基的合作

　　“以700万欧元控股占法国番茄总产量50.33%的普罗旺斯，湘财帮我们选择了很好的并购对象，更重要的是，湘财帮我们选择了正确的时机，设计了完善的并购方案。”新中基方面的人士表示，“以并购重组的手段加速国际化进程，由原料加工型企业转型为在全球范围内经营红色产业的国际性企业，一直是我们的理想”。

　　新中基2003年年报显示，公司番茄酱年产量32.5万吨，番茄加工收入占公司业务收入的62.8%，已经成为国内最大的番茄生产企业，在全世界番茄制品生产企业中排名第三。虽然此前新中基90%以上的番茄产品都进入了海外市场，但在价格方面受到国外进口商以及汇率的影响，利润率一直很低。新中基番茄制品产能从2001年8.05万吨扩张到2003年32.5万吨后，无疑遇到了下一步发展的瓶颈。

　　能够接到这样一单生意，很重要的原因在于湘财是新中基的长期财务顾问。双方在国际化拓展上达成了共识，或者可以说，新中基的国际化也是湘财国际化的开始。

　　“在2003年的时候，湘财帮助他们设计了发展战略：逐步壮大自己的实力，寻求合作伙伴，迅速国际化。具体来说就是由外及内，从全球市场定位开始而后整合国内市场。”金岩石博士说，“正是有了这个战略，我们开始从新中基的全球贸易合作伙伴中选择合适的并购对象”。

　　这样，直接建立海外基地，获取价格、销售渠道网络、品牌、高利润率，与世界一流番茄制品企业“接通”，成了新中基公司海外战略的重要课题。在湘财证券的帮助下，经过分析比较，合作的对象很快就聚焦在法国SCATV合作社，并购的目标锁定在普罗旺斯公司。

　　法国普罗旺斯食品公司于2003年9月22日由法国SCATV合作社在法国加玛莱特地区注册成立，是法国一家以生产、销售番茄制品为主的食品公司，拥有14个知名注册商标及形象设计，其番茄制品在法国市场占有40%的份额，在整个欧洲地区建立了良好的商业信誉。普罗旺斯控股98%的Le Cabanon公司2001年加工番茄15万吨，占当年法国番茄制品总产量50.33%。旗下两大品牌Le Cabanon和Masque Dor在法国市场享有盛誉，拥有丰富的国际市场营销经验、生产技术优势和比较完备的营销网络及在法国市场上的影响力。

　　此前，SCATV合作社一直是中基番茄长期的贸易合作伙伴，但双方的合作仅仅是采购原材料等贸易上的合作。湘财与新中基做了大量工作、反复分析后，确定了双方下一步在股权上、战略上的合作模式：通过收购普罗旺斯组建合资公司，使新中基由原料加工型企业转型为在全球范围内经营“红色产业”的国际性企业。

　　有谋略的谈判

　　“新中基与法国SCATV合作社的谈判都是由我们来完成的，从2003年12月开始谈判，到今年3月签署协议，我们帮助新中基完成了中国企业跨国并购中的第一例资产并购型合资”，金岩石博士说。不过，谈判并不容易。

　　截至2003年12月31日，普罗旺斯2003年度实现销售收入6883.75万欧元，却只实现了20万欧元的净利润(未经审计)。此外，公司净资产为1400万欧元，负债却达到了1600万欧元。因此，普罗旺斯虽然从财务数字上看起来并不乐观，但对于有心收购的新中基来说，却是一个很好的谈判时机。

　　“谈判中也遇到了很多障碍，我们是三进三出巴黎”，金岩石回忆说，在整个的谈判过程中，金岩石和他的团队显示出的良好专业素质让对方吃惊不已。

　　“最后他们给出来两种方案，一种是以4000万欧元的价格整体收购公司，一种是以2200万欧元的价格收购公司55%的股权”，金岩石说，“我们倾向于第二种，但价格是我们难以接受的，因为价格相差太多，我当时就中止了谈判”。从巴黎回来的金岩石告诉新中基董事长刘一，“你别急，他们肯定还会回来再和我们谈”。2004年春节刚过，一如金岩石的预言，法方再次来到新疆，“两天都谈到了深夜，最后他们接受了我们的条件，在3月3日的深夜，一切都搞定了”，金岩石说。

　　事实上，原来100%的控股方SCATV合作社作出了许多妥协：SCATV合作社承诺向重组后的普罗旺斯公司提供200万欧元的十年期无偿贷款；SCATV合作社向重组后的普罗旺斯提供必要的物业和设备租赁，普罗旺斯仅承担上述资产与设备良好运转的维修费以及当合作社所获得税后分红不足以抵消向银行贷款项按揭的本息还款时补足差额。

　　2004年3月5日，双方签署了《重组合资法国普罗旺斯食品有限公司协议》：新中基下属公司中基番茄支付100万欧元的现金增资购置2.5万股普罗旺斯食品公司股份，支付600万欧元受让法国SCATV合作社持有普罗旺斯食品公司12.68万股的股份，中基番茄共持有普罗旺斯公司15.18万股股份，占普罗旺斯公司股份总额的55%；SCATV合作社以提供设备、品牌和销售网络的形式拥有45%的股份。普罗旺斯公司董事会成员5人，中基番茄指派2位，SCATV合作社指派2位，中基番茄指派1位专业人士担任独立董事；现任普罗旺斯总经理Guy Latour先生继续担任新普罗旺斯公司总经理。

　　金岩石坦言，此股权方案设计的漂亮之处在于使新中基公司与世界级番茄制品企业在诸多方面实现了全方位“接通”：中基番茄通过控股普罗旺斯，将拥有在欧洲的直接销售网络和占有一定市场份额的知名销售品牌，普罗旺斯食品公司和Le Cabanon公司原有的国际市场管理经验和生产技术优势将可能最大限度地与中基番茄目前的资源、生产和销售环节相结合，加速中基番茄产业国际化战略的进程。

　　突破外资独霸格局

　　对于湘财证券，这同样是一单具有重要意义的业务。“就国内券商来说，作为跨国并购的中介和财务顾问，我们是第一家”，金岩石说。

　　此前中国企业的跨国并购都是在国外投行的帮助下完成的。如中海油对印尼油田的收购是由瑞士信贷第一波士顿协助完成，而TCL与Thomson的电视和DVD业务组成合资的顾问是摩根斯坦利。“国内券商的目标主要还是定在国有企业和上市公司上。近年来?许多券商虽然成立了专门的并购部门，开展财务顾问业务，不过，无论从人员规模还是素质上来看，距离成熟还有较大的差距。”国信证券的一位投行人士坦言。

　　实际上，这一块是一个巨大的市场。最近几年，高盛和摩根斯坦利并购收入占其投行收入的四成以上，占公司总收入的比例也较大。而来自中国的机会在外资投行看来日益重要，全球并购市场在萎缩，例如2002年相对2001年减少了40%，只有中国一枝独秀，摩根斯坦利甚至提出过“由华尔街到长城”的口号。但是，目前无论是外资企业在华的并购还是中国企业境外并购都几乎是外资投行独步天下。

　　不过，随着中国证监会发布的《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》2002年7月1日起施行后，国内证券机构国际化的进程在加快。一批合资的证券公司和基金公司在过去的两年里已经相继成立。中资投行的准备显然越来越充分。

　　从2002年12月与里昂证券合资成立华欧国际证券公司，到2003年9月牵手荷兰银行设立湘财荷银基金管理公司，再到2004年帮助新中基完成此次国际并购，湘财证券正在一步一步地实现它的国际化战略。湘财证券董事长兼首席执行官陈学荣曾表示，选择与外资合作是湘财的战略抉择，即通过全方位的、深度的国际合作，全力打造中国资本市场的国际化品牌。

　　“我当初从美国回来，就是受到湘财国际化的吸引”，金岩石表示，这位由索罗斯基金资助进入哈佛大学的第一位中国学子，曾任美国公司证券集团马里兰州地区副总裁、美国三普投资管理公司总裁，并执有多种美国证券业从业执照。“虽然我刚回来的时候担任湘财的首席经济学家，但在湘财，这个职位并不和其他券商的首席经济学家一样是非研发的研发人员，我回来后一直负责的就是湘财的国际业务。”

　　“我们的国际业务部现在有10个人，我们10个人是七个国籍，八种语言”，金岩石语气轻松地说，“国际业务，尤其是并购业务将成为湘财的一个品牌业务”。金岩石告诉记者，他们现在选择项目的标准是一把手的业务(直接与公司的一把手沟通)、一流企业(本国行业内排名前5位)、上亿级的销售额和跨国资源。

　　金岩石表示，湘财国际业务的目标是要有5-10个战略伙伴，“并购不是单项业务，而是要变成现金流”，他说。

　　在金岩石看来，国内券商做中国企业跨国并购业务的优势其实很明显，比如成本相对较低，而效率却很高。同时，国内券商对并购双方都很了解，容易沟通交流。另一方面，随着国内券商国际化进程的加快，他们通过引进人才，都基本拥有了一支熟悉境外投行运作模式同时又了解中国国情的国际化加本地智慧的团队。

　　“其实，中国的很多企业现在都是世界级的了，但却并不一定都有走出去的意识，未来几年，跨国并购会越来越多，国内投行要争取这样的机会，起码要和六大投行平等”，金岩石说。

　　目前，湘财国际并购业务方面已经有了3个战略合作伙伴，他们的业务将和以色列、利比亚、西班牙等国家有关。湘财的国际并购业务在它的战略伙伴的扩张中完成着滚雪球效应。