西安饮食打响全流通试点第三枪 4月底将见分晓

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　　重组西安饮食的方案共有5种之多，其中涉及国有股配售与流通的方案，被视为一种“有限流通”尝试。公司管理层与三家外部竞争者狭路相逢，4月底将决出胜负

　　本刊实习记者 欧国峰/文

　　整个3月份，吉林敖东(资讯 行情 论坛)(000623)、银鸽投资(资讯 行情 论坛)(600069)申请成为全流通试点的消息被炒得火热。此期间，围绕着西部上市公司西安饮食(000721)(资讯 行情 论坛)国有股的出让，却在低调而高效地运作中，业已提出的方案涵盖了证券市场多个热点，其精彩程度较前两家有过之而无不及。

　　西安饮食的前身是西安市饮食公司，1994年经整体改制为股份有限公司后，1997年在深市挂牌。至2003年年底，该公司总资产9.25亿元，总股本1.716亿股，其中西安市财政局持有5250万股国有股(占总股本比例为30.59%)，为西安饮食第一大股东。

　　“西安饮食出让国有股的事，早在一年多前就提出来了。”4月9日，西安市参与此事的一位官员对《证券市场周刊》表示。据了解，去年2月，西安市政府宣布在未来两三年内，让国有资本从一般竞争性领域退出，这成为西安饮食“国退民进”的开端。至今年初以来，重组各方步骤明显提速，并在3月份的一个月时间内，取得了实质性进展。

　　3月上旬，西安市有关部门发函，明确了西安饮食国有股权转让的基本要求。至3月25日的最后时限，包括国有股配售流通、西安饮食管理层借信托方式与西安中野资产管理公司(以下简称中野公司)共同受让、以及香港达成集团(0126.HK)、豫园商城(资讯 行情 论坛)(600655)、河南中博股份有限公司(以下简称河南中博)直接收购等共计5份方案被置于西安市有关官员的案头。

　　全流通的“有限尝试”

　　由西部证券操刀设计的西安饮食重组方案正迎合当前的“全流通试点”题材，这份“国有股配售流通”方案最早成型，时间是3月15日。

　　据了解，该方案的具体做法是：以西安饮食最新每股净资产为配售价格底线，参照20倍市盈率确定配售价格上限，在此价格区间内，通过适当的竞价机制确定最终配售价格；5250万股国有股全部向原西安饮食A股流通股股东定向配售；配售完成后，由西部证券与西安市有关部门共同向国资委、证监会申请该部分股票进行上市流通的试点。

　　与吉林敖东、银鸽投资所披露的全流通方案显著不同处在于，该方案只涉及国有股的配售与流通、不包括法人股的流通问题。据方案的设计者测算，定向配售比例大约为10配8，即西安饮食获得配售权的现有流通股股东每10股可配国有股8股。

　　年报显示，西安饮食至2003年年末的每股净资产为1.7元，每股收益为0.12元。若以净资产为下限，以20倍市盈率为上限，得出的每股配售价格当介于1.7元至2.4元之间。

　　“(方案)充分维护了投资者，特别是流通股股东的利益。”有关人士向《证券市场周刊》表示。他的理由是，若以流通股价6.5元计算，按10配8、每股配售价两元的方案，原流通股股东的持股价摊薄后将降至4.5元，市盈率也由相应的54倍降至37倍。此外，因该方案不涉及占总股本31.36%的法人股流通，故与全流通方案相比，料对二级市场的影响要小得多。

　　管理层图谋“曲线MBO”

　　西安饮食的重组看点还包括MBO。据了解，在上报西安市有关部门的5份重组方案中，西安饮食管理层借信托方式与中野公司共同受让国有股权方案，赶在政府规定时限的最后一天才递交。方案申报者的慎重，由此可见一斑。

　　这份方案的诉求之一，是“确保西安饮食原管理层和职工队伍的稳定”。其核心内容包括：西安信托投资有限公司(以下简称西安信托)与中野公司共同受让西安饮食的国有股，其中西安信托受让数额约占国有股总量2/3(约占公司总股本20%)，中野公司受让数额约占国有股总量1/3(约占公司总股本10%)；受让价格以西安饮食2003年度每股净资产为基础适当上浮；为配合收购，西安信托将发行3年期资金信托计划来获得资金；西安信托与西安饮食管理层整体签订股权转让协议，约定3年后由后者受让该部分股权。

　　“这其实是一项‘曲线MBO方案’(管理层收购方案)”有业内人士评论说。理由是：根据该方案，西安信托将成为西安饮食第一大股东；3年后，西安饮食现管理层将依据协议，从西安信托手中接过控股权。

　　“外来竞争者”的角逐

　　但是，西安饮食管理层还面临着3家陕西境外企业的挑战，分别是香港达成集团、豫园商城与河南中博。而后者彼此之间，也在暗暗角力。

　　知情人介绍，香港达成集团拟通过协议收购方式，受让西安饮食的全部国家股，收购价格在经审计每股净资产基础上适当上浮；豫园商城、河南中博的出价承诺，与此大致相当。

　　西安饮食的国有股占总股本比例超过30%，若由单一收购方全部受让，按照相关规定应进行全面要约收购，从而可能面临收购失败的风险。据了解，豫园商城提出建议，由西安市政府保留一定数量的股份；河南中博则希望在强化其控股地位的同时，邀请“友好无恶意公司”作为“非一致行动人”共同参加收购。

　　本刊记者在采访中发现，为香港达成集团担当联系人的，系作为其“常年投资顾问”的银河证券；而豫园商城留下的联系电话则属于“资本大鳄”上海复星集团(豫园商城第一大股东为上海复星产业投资有限公司，所持股占总股本20%)。当地有传闻称，上海“复星系”近期在陕西境内频频出击，目前还与陕西江业股份有限公司、陕西鼓风机厂洽谈收购事宜，其下一步动向值得关注。

　　国有股东的倾向与顾虑

　　截至目前，面对众多重组方案，西安市政府还没有从中做出明确取舍。

　　据了解，此前，在以西安市财政局名义所发函中，提出的国有股权转让基本要求是：受让方在具备国家规定的收购主体资格的前提下，还需有可靠和较高的诚信度、有一定规模的净资产和实力、从事国家鼓励的行业、有一整套扶持被重组企业可持续发展的计划；此外，受让方要明确承诺，3年内不转让所购国有股或使之脱离己方实际控制、保持西安饮食注册地和现有缴税渠道不变、将西安饮食再融资资金主要用于公司现有业务发展或西安的其他项目、保持高管人员基本稳定并对公司员工实行全员接收等。

　　据悉，各方在提出收购方案时，均对政府的要求做出了积极回应。一些陕西境外的收购者，还提出了引资、投产新项目等。但有关人士分析，单纯承诺在“法律上靠不住”。以保持公司注册地和缴税渠道为例，前期发生的一件事，被多位受访人士所提及。即上海的东方航空(资讯 行情 论坛)(600115)并购陕西的西北航空后，将原西北航空的纳税渠道改道上海。据称，此举使当地因此流失了过亿元的税入。“西安饮食的国有股权出让，应尽力避免类似风险。”一位不愿透露姓名的官员强调。

　　在这种情况下，实施国有股配售流通方案的呼声最高，这被视作在妥善保护流通股股东权益的前提下，还能有效实现国有资产保值增值的做法。据了解，在相关政府部门中，这种倾向也较为普遍。

　　4月8日，本刊记者联系到西安市参与此事的一位官员，他表示：“(国有股)全流通较被看好。”次日，另一位官员透露了更多信息：“政府、专家和企业对这套方案(国有股流通)很重视，问题在于具体操作上有难度。”前有吉林敖东、银鸽投资申报全流通试点未被受理，西安市有关部门不愿轻易碰壁。“要做就做有实效的事。”他说。但是，该官员同时认为，从政策趋势上看，全流通随时可能成行，而提前做好铺垫无疑能够占得先机。

　　3月30日，证监会副主席屠光绍在接受媒体采访时表示，有关部门正在根据国务院的九点意见精神，就全流通问题“做具体的研究”。这番话，给国有股配售流通方案的支持者增加了信心。

　　但政策仍有很大的不确定性。若国有股配售流通方案搁浅，剩余哪些方案可能更被看好？对此，有官员表明态度：“会一视同仁。”而未经证实的说法称，天平可能会倾向于达成集团、豫园商城。

　　据悉，西安饮食的国有股权转让意向，最快可能在4月底确定，届时谜底将被揭开。