保荐人制即将艰难出世 证监会面临三大挑战

　　陆媛

　　如无意外，614名通过保荐代表人考试的幸运者将在4月下旬获得证监会的保荐人注册登记资格。

　　证监会发行部的一位负责人在回答记者询问时表示：“考试工作全部结束了。我们 不再回答有关考试的问题。”语调甚至有些欢快。然而，证监会面临的监管压力并未因保荐人考试尘埃落定而有所减小，相反，到下一次保荐人考试之前，证监会将面临更大挑战。

　　部分参考人员“资历造假”或遭举报？

　　一家著名证券公司参加此次保荐人考试的一位总经理向记者透露：“证监会保荐人资格规定出台后，各证券公司都突击提拔了一批高层管理人员，使他们获得考试资格，但是他们根本不具备资深投行从业经验。”

　　据他估计，如此“资历造假”获得保荐人考试资格的人数至少占报名人数的30%，占通过人数的20%。

　　证监会是否应慎重检查保荐人资历，这不是细节上的吹毛求疵。如果资格考试的初衷是选拔优秀的保荐人，综合能力要求中诚信应当是第一条。

　　如果证监会接到举报，会不会取消某些虚假申报人的成绩？有趣的是，证监会发行部一位负责人士追问记者：“难道你听到了什么券商的意见？你可以反映。”而在记者采访中，一位券商老总表示：“如果虚假申报投行高层管理经验的保荐人的同事心里不平衡，完全可能举报。”

　　保荐人制度实施将打折扣？

　　未来证监会面临的第二个挑战是隐性的。本次保荐人考试的失败者包括两种：一种失败模式是著名投行失手——通过考试的保荐人人数太少甚至不能满足现有项目——以中金、中银为代表；另一种看上去像是直接被淘汰出局——亚洲证券、北方证券等26家不能满足至少两个保荐人的券商，按照规定，不能注册保荐机构资格，他们的承销项目证监会将不审发。

　　中金集团公关部新闻发言人斩钉截铁地回答记者：“尽管我们只有三位保荐人，但是我们公司承销的项目不受影响。”从她的话语，很难理解中金是否真的像外界所猜测的那样尴尬。

　　据说，中金集团现在至少有8个项目，这样每位保荐人平均至少要做三个项目。按照投行经验，一位保荐人专心做完一个项目至少需要1到2年，甚至更长，因为中金公司所接多为大单——南方航空(资讯 行情 论坛)、中国联通(资讯 行情 论坛)等等。

　　值得关注的是，证监会没有明确表示对失去注册保荐资格的这26家券商的态度。证监会发行部人士对记者婉转表态：“他们的命运就在我们的规定里面。”而证监会(2004)1号文中规定：“自首批保荐机构和保荐代表人名单公布之日起，中国证监会只受理保荐机构提交的证券发行上市推荐文件。”

　　“原产地注册”的要求限制了保荐人的流动，对第二批起保荐人考试资格的要求更加严厉——必须是最近一年的项目主办人，也就是说，从理论上推论，这26家券商几乎失去了生存的机会。

　　而业内人士并不如此认为。“显然他们不能就这么死掉了。也许证监会会在一段时间内默认他们承销的项目，即使没有注册保荐资格。机会不能一下子卡死。”一位将获得保荐机构资格的券商总经理分析，“证监会也许会指派一部分保荐人去这26家券商继续做这些项目。”

　　显然，如果这样做，证监会等于自我否定了刚刚开始建设的保荐制度。

　　如何监控首批保荐人的道德风险？

　　证监会面临的第三个挑战来自保荐人道德风险。

　　“如果券商必须聘用证监会指定的保荐人，那么对于保荐人的道德风险证监会是否要负连带责任？”一家深圳证券公司的投行人士质疑。

　　一家拥有7个保荐人的证券公司内部人士向记者透露：“我们公司最新规定，通过保荐人考试的一次性发8万元，在原有年薪基础上至少增加30万元，另外每年15万元的车补，发三年。再加上项目提成，一个保荐人年收入过百万元。而原来他们的收入也只不过每年10万多点儿。其实，做项目的还是原来这些人，只不过现在公司要付出10倍的薪水代价留住他们。”

　　一位资深投行人士表达了他的忧虑：“通过考试的保荐人大多比较年轻，容易出卖保荐人资格。将来考试次数越多，保荐人会越来越不值钱。现有的部分保荐人可能产生投机想法，即使上市公司不符合条件，但是他会卖掉他的签名，拿个一两百万就走，反正又不违法，你捉不到我，而且将来这个保荐代表人也不值钱的，我现在能捞就捞一把。”

　　值得关注的是，证券业协会在努力丰满它的使命角色——集合众券商力量发出一个声音。不久前，保荐人考试的每位参加者都收到中国证券业协会的一份调查函，仔细询问他们对这次考试的意见，据说证券业协会正在集中券商意见，同证监会进行沟通。证监会发行部人士没有否定证券业协会正在同他们沟通，但是拒绝透露具体进展。

　　背景资料

　　保荐人制度的中国实验

　　保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、爱尔兰、我国香港地区的创业板市场上都对保荐人制度有明确规定。而美国、澳大利亚等国虽然没有专门的保荐人制度规定，但其证券监管体系中有类似于此的明确规定。

　　国内现行保荐人制度规定：保荐机构应该承担十大责任、享有五大权利。责任包括持续跟踪发行人公开募集文件中信息披露及其他向中国证监会提交的文件或做出的陈述是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；持续跟踪保荐期内发行人核心管理层、大股东或实际控制人、主营业务等发生的重大变化以及影响发行人稳定的重大股权争议等事项，并对其合规性及对投资者的影响发表意见；督导发行人履行公开募集文件的承诺事项并持续跟踪其变化，特别应持续跟踪募集资金项目的实施；督导发行人切实履行持续信息披露的义务，签阅发行人持续信息披露文件及其他向中国证监会提交的文件或做出的陈述等等。

　　从理论上分析，保荐人制度有利于我国证券市场的健康发展，但在美国、中国香港等实行推荐人制度的证券市场上发生的丑闻也表明，保荐人制度并非万能，保荐人制度自身也需要不断完善，比如延长券商对上市公司的职责期限、强化对中介机构的约束等。