一百合并华联设计师张新生详述“手术”技巧_焦点透视_财经纵横

一百合并华联设计师张新生详述“手术”技巧

http://finance.sina.com.cn 2004年04月17日 11:02 经济观察报

　　本报记者周依亭上海报道

　　从2004年1月1日正式启动，到4月7日确定吸收合并的完全方案，百联集团在4个月的时间里，完成了中国证券市场的一次创新——构造了中国首例上市公司合并案。“这是百联为实现多元化、专业化、集约化所真正迈出的一步。”百联集团的董事长张新生在4月8日晚告诉记者。百联集团一位管理层也向记者表示，虽然只是两家百货公司的合并，但百联集团

中国第一只可转债基金 51精彩无线大奖等你拿

中国网络通俗歌手大赛金犊奖大陆初审揭晓

并没有放弃整合上市。

　　根据第一百货(资讯行情论坛)(600631)和华联商厦(资讯行情论坛)(600632)两公司4月8日发布的董事会决议：本次合并拟以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司暂定名。在董事会决议公告日至中国证监会核准本次合并换股完成日期间，第一百货和华联商厦挂牌交易的股票进行停牌处理。

　　此次合并案的总设计师就是张新生，而执行人为2003年11月3日就职的百联集团总裁助理、原上海中信证券(资讯行情论坛)副总周丛根。

　　此前，业界猜测颇多的一步到位的整体上市方案和新设合并方案都没有被百联采用。随着一百吸收合并华联的方案推出，各种疑问浮出水面。

　　为什么是吸收合并？为何是一百吸收华联？为什么要将华联商厦这个很多企业朝思暮想的“壳”注销掉？存续公司——上海百联集团股份有限公司和百联集团下属的其它5家上市公司将是怎样的关系？

　　中小股东更为关心的是，为什么华联商厦的流通股股东的折股比例要吃亏一些？现金选择权为什么这么低？

　　4月8日晚在上海一百的假日酒店，张新生、周从根及百联总裁王宗南都接受了记者的采访。张新生坦言，百联成立以后行事较为低调，所以业界猜测比较多。为了将合并案解释清楚，管理层如此配合媒体是第一次。“最难的就是方案让四方的股东都满意，特别是要保护好流通股股东。”

　　5月10日，股东大会将审议合并案，而控股股东及其关联股东将不参加对合并预案的表决。

　　为什么是吸收合并

　　一百华联合并案的核心是“两个折股比例(非流通股和流通股)，一个现金选择权”。

　　华联商厦非流通股股东所持华联商厦股票按照1：1.273的折股比例全部换为第一百货的非流通股票，而流通股股东所持华联商厦股票将按照1：1.114的折股比例全部换为第一百货流通股股票。

　　现金选择权是指股东可以将手中股票直接换成现金。第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。

　　为什么采用这样的形式？张新生说：“我们一开始就成立了一个政策法规研究小组，研究资产整合的各种可行性。但现在说整体上市太不现实，7家上市公司中有A股、B股、H股，怎样的方案才能让那么多股东都满意？股东大会都不知道要开多少个。”

　　负责集团运营的王宗南补充说，“如果我们最终能将这7家上市公司都整合好，我们可以上哈佛的案例了。难度在全世界范围来说都是巨大的。”

　　“新设合并太慢了。”张新生继续解释，“新设一个公司到上市要差不多3年时间，而且证监会对此管得比较严。”

　　“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式，保留华联商厦这一个壳，但经过核算，税收方面将要付出4亿元。这对于一家上市公司而言是难以承受的。吸收合并是我们可以选择的最好方式。”

　　为什么是一百吸收华联

　　张新生在执掌百联之前是第一百货集团的老总，而在此之前是华联商厦的负责人。到底是一百吸收华联还是华联吸收一百，面对自己众多的老部下，张新生一时难以抉择。

　　目前，第一百货的每股净资产为2.957元，华联商厦的每股净资产为3.572元，0.2元的分红也比第一百货多一些，看起来更应该是华联吸收一百。更重要的是华联商厦的注册地在浦东，所享有的所得税收优惠相比第一百货的33%减少了一半。

　　但是，张新生强调，正因为税收的原因，才使得华联商厦的业绩看起来更好一些。而且，华联商厦享有了华联超市(资讯行情论坛)50%的权益。如果单从百货业的发展来看，第一百货的经营情况要更好一些。2003年的单店利润显示，浦东第一八百伴1亿多排在第一，而南京路的第一百货9500万排第二。比华联的都要好些。

　　更重要的是，华联商厦在上世纪90年代末已完成了不良资产的调整，目前属于稳步发展期。而第一百货在2002年才将不良资产悉数卖出，将经营结构理顺。在2003年，第一百货的业绩取得了近年来少见的40%以上的增幅。

　　“因此，我们认为第一百货的成长空间更好一些。而且，我们在年报中也公布了，我们在申请是否能给合并后的存续公司以税收优惠。”张新生表示。

　　“可以试想一下，如果你是一百的股东，现在是华联商厦的流通股东是1股换1.114股。如果反过来换，第一百货的股东一股只能换到零点几股，从感情上讲，你是更不会接受的。”张新生举例说。

　　四方利益如何均衡

　　此次合并方案中，华联商厦非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1：1.273，而流通股折股比例则是以董事会会议召开日前30个交易日内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算术平均值为基础，考虑每股未分配利润因素，运用上述加成系数进行加成处理，确定为1：1.114，即每1股华联商厦流通股换成1.114股第一百货流通股。

　　经测算，按照1：1.273的非流通股折股比例，华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量约为3.8亿股；按照1：1.114的流通股折股比例，华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量约为1.4亿股。也就是说，换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍，从整体上看，通过换股，原华联商厦非流通股股东在新存续公司的权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。

　　兴业证券副总王晋勇分析说，“要一碗水端平是很难的，如果公司合并有利于发展，而并不是大股东从中获得利益，我们就可以说是一个好的方案。由于国有股、法人股目前还不能上市流通，如果华联商厦流通股股东采用与非流通股股东同样按每股净资产加成系数法计算折股比例，换股后受到损失的肯定是第一百货的流通股股东。因此，在目前情况下拿出一个兼顾四方股东的利益的合理方案应该是很困难的。”

　　百联总裁助理周从根解释说，中国的国情使得流通股和非流通股会有一部分区别，“如果折股比例都一样，不就等于全流通了吗？”

　　1999年，原水股份(资讯行情论坛)与凌桥股份两家上市公司就曾产生吸收合并的意向并分别发布了董事会公告，但终因其设计方案并没有充分认识到流通股和非流通股的区别而告中止。

　　但更让小股东不解的是现金选择权。停牌前，第一百货和华联商厦的收盘价分别为9.27元和9.53元，现在给出的置换价格分别为7.62元和7.74元。一位第一百货的小股东对记者说：“我敢保证他们99%不会选择现金。这个现金选择权和没有给是一样的。”

　　周从根解释说：“把年平均作为基数，是我们希望股东更看中长远利益。而且，如果不是这两天的上涨就不会有如此大的差距。最主要的是我们给出的是保护价，并不是套利价。”

　　“对于百联来说和TCL不同的是，我们没有发新股，没有圈钱。我们是拿出苹果的人，分配没有绝对的公平，股东们有的会得一点利，有的就会吃一点亏。”一位高层私下表示。

　　张新生的阳谋

　　“张新生没有阴谋，他总是敢做敢当。”第一百货集团一位张新生的老部下向记者说。4月8日，记者充分感受到了张新生的果敢。

　　“以后，我们不会再白白牺牲掉‘壳’了！”在周从根的提醒下，张新生仍然说得这么绝对。

　　张新生并没有告诉记者下一步将怎样整合百联的其余5个上市公司。从公告上看，今后新续存公司——百联股份的业务模式将包括百货连锁、购物中心和连锁超市。这正是百联集团所确定的主要业务方向。因此不难理解，在这个同样名称的股份公司中，将陆续添加进百联集团其它主营业务而逐步完成百联集团的整体上市。问题是以怎样的方式？吸收合并还是增发？

　　张新生只是表示一年内不会去动华联超市，“华联超市刚增发过，根据承诺，一年内是不会动的，希望一年后，有更灵活的政策”。

　　此前，关于百联集团二次重组乃至引进外资的说法很多，因为百联集团目前是100%的国有集团。“多元化肯定是我们要走的路，只是，我们可能会引进基金等战略合作伙伴，也可能和国内外其它的集团进行平等合作。但绝对不会是沃尔玛，我们和他们是竞争关系，目前，我们吃不掉他们，他们也很难吃掉我们。除非，我们有可能在一些新型的业态上和他们进行小范围合作。”

　　在张新生的规划中，百联的目标是发展全国、连接世界，并且在2010年前进入财富500强。沃尔玛是张新生的目标。

　　“在百联成立之初，我们听到的都是反对的声音。但现在，大家都看到了我们初步的成果。”张新生举例，“百联目前在采购上进行了初步的统一，联合起来和供应商谈判。此前，百联集团所有采购成本一年是500亿，通过联合，降低了一个百分点，这就代表我们增加了5亿的纯利。”

　　百联提供的资料显示，2001年，国内最大的四家零售企业，零售总额占全国的2.4%，而沃尔玛一家当年占美国零售总额的7%。“这就是我们为什么要整合的原因。”张新生说。

　　2004年，百联的目标是新开1060家店，这对于一般零售企业来说是不可思议的。“我们有600个管理人员专门做的工作就是在全国开新店。4月29日，成都将开出第一家以百联命名的11万平米购物中心。”

　　百联成立之初，业内专家对百联的人事变化最为担心，认为集团下属几十个局级干部、一百多个处级干部是合并整合最大的阻力。张新生声音低沉地说，也许自己在这方面没有做到尽善尽美。但他仍然认为，合并的最大难题在于股东的利益，到目前为止，集团内部的人事改革一切正常。“也许，有人说我重用亲信，但我只看中才能，谁最适合这个位置我就给谁做。”

　　在百联整合上市做大做强的漫长道路上，张新生要面对的仍有很多。

　　点击此处查询全部一百新闻全部华联新闻全部整体上市新闻


	新浪首页 > 财经纵横 > 焦点透视 > 整体上市渐成热点 > 正文