三峡水利股东会决议延后 如何走出担保地雷阵

　　本报记者 刘巧云

　　8年前，三峡水利(资讯 行情 论坛)(600116)就开始被大股东拖入担保的“地雷阵”，目前累计对外担保高达4亿余元，同时还一直被大股东方面占用巨额资金。多年陈因导致近来三峡水利的担保地雷频频爆响，巨额坏账不断出现。本月10日，三峡水利召开临时股东会，拟表决对因担保和被占用而形成的2.5亿元全额预计负债或计提坏账准备。

　　然而此次股东大会可谓一波三折。在股东大会前的董事会会议上，三峡水利全部4名独立董事均对议案发表了保留意见。更令人意外的是，在4月10日的临时股东大会上出现异常情况———包括大股东重庆市水利电力产业(集团)公司在内的与会股东，均认为此次大会审议的巨额计提资产减值准备、预计负债事项，应有更好的解决办法，一致要求暂缓表决，致使本次股东大会休会。

　　2.5亿元的担保和应收款，关乎三峡水利的未来发展，更与中小投资者密切相关。独立董事保留意见的后面隐含着什么？突如其来的暂缓表决又意味着什么？三峡水利走出“地雷阵”的转机何在？

　　一、遭侵多年结恶果

　　三峡水利的公开资料显示，从1996年起，公司就开始为大股东方面进行担保。据三峡水利最近的一次公告显示，公司及其控股子公司现存对外担保总额40430万元。这些担保中，有2.73亿元左右是直接为大股东重庆市水利电力产业(集团)公司担保的，另有1.256亿元是为大股东的控股子公司万州电力开发有限公司担保的。

　　令人匪夷所思的是，在这些担保发生时，几乎全部没有报经公司董事会、股东大会审议,亦未及时进行信息披露，均是后来在监管部门的督查下进行了补充公告。三峡水利及公司部分高管因此受到上海证券交易所两次处罚。但在第一次受到交易所批评后，三峡水利仍有对大股东的巨额担保发生，并且仍未报经公司董事会、股东大会审议,也未及时公告。

　　在沦为大股东的担保工具的同时，三峡水利的巨额资金也被大股东方面占用。仅公司委托给万州电力开发有限公司管理和使用的移民迁建补偿资金就达1.13亿元，此外还有对万州电力开发公司的应收款552.7万元。

　　近年来，三峡水利担保中的部分相继进入逾期状态，截止2003年6月,三峡水利逾期担保累计数为11080万元。因大股东方面没有履约还款，三峡水利开始被频频扯进担保诉讼。2002年6月三峡水利因担保被判承担连带责任，赔偿长城资产管理公司450万元；去年12月，公司被判承担担保连带责任，向中国银行万州分行赔偿220万元及部分资金利息；去年12月重庆市万州五桥信用社诉三峡水利承担连带担保责任，索赔2760万元本金及242万元利息；今年3月，中国农业银行万州分行起诉三峡水利和万州电力开发有限公司偿还贷款本金1000万元及利息。

　　最让投资者担心的是，占用三峡水利巨额资金并由三峡水利担保获取了大量银行贷款的万州电力开发有限公司，目前已经资不抵债，面临随时破产的可能。如果万州电力开发公司破产，那么由三峡水利对万州电力开发公司的逾期担保1.256亿元，以及由万州电力开发公司占用的1.13亿元移民迁建补偿资金，都将面临巨大风险。

　　二、独董的疑问

　　面对险境，三峡水利董事会和高管层选择了“集中释放风险”的做法。今年3月10日，三峡水利公告称，拟将公司为万州电力开发公司的逾期担保1.256亿元全额计提预计负债，对万州电力开发公司所占用的迁建移民补偿资金1.13亿元全额计提坏账准备，对万州电力开发公司的应收款552.7万元全额计提坏账，对因受大股东之托进行农网改造而发生的456万元项目管理费进入2003年损益，对万州区财政局1999年允诺而始终未兑现的676万元补贴款全额计提坏账。据此,三峡水利公告预计2003年度公司将出现巨额亏损。

　　公司董事、总经理藉毅认为，对历史遗留问题集中释放风险将使公司资产质量得到真实反映，是为长远发展扫清障碍，公司正常生产经营能力没有发生问题，巨额计提不会对公司可持续经营带来严重影响，

　　在发布上述触目惊心的计提公告的同时，三峡水利4名独立董事的“保留意见”引人注目。独立董事刘星反对农网项目管理费进入2003年度损益，认为农网项目业主拒绝承担管理费缺少依据。刘星和另一位独立董事梁鱼还反对将移民迁建补偿资金全额计提坏账准备，他们认为不符合会计政策连续性要求,不利于保护中小股东利益。刘星和梁鱼反对将万州电力公司应收款项全额计提坏账准备，认为万州电力开发公司资不抵债缺乏具有法律效力的证明，不同意全额提取,该公司事实上还有房屋等有用资产。这两位独立董事还对《关于为万州公司贷款提供的担保全额计提预计负债的议案》投了反对票，他们认为万州电力开发公司仍有一定的有用资产以及水费收取收益；贷款担保的损失可能争取到一定的豁免；全额计提对中小股东利益不利，不同意全额计提。

　　另外两位独立董事郑友三、熊建立则声明，他们同意董事会会议决议的前提是：公司经营班子能提供充分的资料证明万州电力开发公司已资不抵债,该公司所余资产已不能产生现金流,并符合有关法规要求。

　　针对对独立董事的“保留意见”，三峡水利于三月中旬聘请重庆天健会计师事务所万州分所对万州电力开发公司的财务报表进行了审计。会计师所出具了有保留意见的审计报告认为，万州电力开发公司净资产应为-1.43亿,其持续经营已存在质疑。

　　三、转机何在？

　　受困于“地雷阵”的三峡水利本希望借此次临时股东大会，以“自己买单”的方式寻找走出困境的路径，但股东大会却一波三折。突然出现的“暂缓表决”意味着什么？

　　在多次针对三峡水利各方的采访中，记者直接地感觉到了各方的同一指向：三峡水利担保问题的由来以及解决、万州电力开发公司的破产与否、农网改造管理费问题和补贴不兑现问题等等都与万州区政府有关部门的作为密切相关。三峡水利如要走出“地雷阵”，当地政府的态度将至关重要。鉴于此，重庆证监局也曾多次就三峡水利的风险问题积极地与万州区政府沟通。

　　10日的临时股东大会上，三峡水利的大股东也出人意料地表示要寻求更好的解决办法，那么这是否意味着当地政府有关部门将会在三峡水利的问题上重拾信用呢？

　　有一点是可以肯定的———暂缓表决将是有关各方新一轮协商的开始。协商只可能带来两种答案：

　　1、如果“暂缓表决”是当地有关政府部门和有关各方信用回归的先兆，那么在这一模式中，当地政府有关部门应将理应由国资部门承担的责任从三峡水利解除出来，寻找更好的解决方案或补偿方案，解决眼下三峡水利2.5亿元计提事项问题，进而解决三峡水利的全部担保和被占用问题。

　　2、如果“暂缓表决”之后，万州区政府有关部门和相关各方协商仍无具体的积极措施。在这一结果之下，那么三峡水利将仍旧只能自吞苦果，去买下不该买的单。