“中国石化系”大重组下一步：中国凤凰欲展翅

　　“茂炼转债(资讯 行情 论坛)风波”虽然给中国石化(资讯 行情 论坛)带来巨大压力，但是其重组旗下上市公司，减少关联交易的方向不改，预计旗下的中国凤凰(资讯 行情 论坛)很可能成为下一个目标

　　本刊实习记者 杨光润/文

　　4月初，“茂炼转债事件”因股东大会通过“停止转A”而暂告一段落，但这种平静的表象下正孕育着更大的风暴。由于部分茂炼转债持有人与中国石化(600028)的立场相左，中国石化也许马上就要陷入对簿公堂的变数之中。

　　而中国石化之所以“一意孤行”，很重要的原因就是旗下庞大的上市公司家族的清理的压力。随着时间的推移，中国石化一直都在秘密运作的旗下上市公司的重组开始玄机毕露。

　　中国石化高层一位不愿透露姓名的人士向《证券市场周刊》表示：“剥离控股子公司上市的壳，重组核心业务，整合业务链，是中国石化一直在着手进行的工作。我们正在按规划研究并推进这项工作，有一个时间进度表。”

　　2002年4月，中国石化把控股的湖北兴化(600886，现更名国投电力(资讯 行情 论坛))净壳出卖给国家开发投资公司，之后谁将成为湖北兴化第二的问题一直是市场猜测已久的悬念。中国凤凰(000520)重组的谜底也许马上就会揭开！

　　11家旗下公司重组势在必行

　　截至4月初，有紧密关联关系的“中国石化系”的11家上市公司中，已经有中国石化(600028)、扬子石化(资讯 行情 论坛)(000866)、上海石化(资讯 行情 论坛)(600688)、仪征化纤(资讯 行情 论坛)(600871)、中原油气(资讯 行情 论坛)(000956)、中国凤凰(000520)、齐鲁石化(资讯 行情 论坛)(600002)和武汉石油(000668)等6家公司先后公布了2003年年报。从各公司的整体业绩来看，形势可喜，但重组的悬念愈发引人研究和关注。

　　毕竟，在石化行业景气周期包围中，一个质地优良的壳能卖出好价钱，并且能找个门当户对的“好买家”。事实上，业绩表现良好的中国石化的确面临这种迫切需要重组的预期和外在与内在的双重要求。

　　还是中国石化那位高层人士，他这样表述这种重组的欲求：“中国石化在2000年10月18日和19日在香港、纽约和伦敦三地证券交易所成功上市时，就已经向海外投资者承诺按照国际股市游戏规则改造和运作公司，保证独立性，规避关联交易和系统内同业竞争，尤其承诺对下属的上市公司进行整合。”

　　由此，在关联交易方面，中国石化获得了一定期限内香港联交所对其的有条件相关豁免。中国石化也一直在按照国际投资者的合法要求，尽快缩短和国际规则要求的差距，尽力兑现上市时与国际惯例规范接轨的承诺。

　　事实上，即使没有国际投资者的压力，中国石化本身也早已意识到体系内部重组的必须。中国证监会的相关监管条例和要求，也迫使中国石化必须尽快实施相关重组方案。

　　这方面中国石油(0857.HK);也不能例外，2002年中国石化卖壳湖北兴化舆论未消，中国石油就以几乎连续的动作出售了旗下上市公司石油龙昌(资讯 行情 论坛)(600772)和三星石化(资讯 行情 论坛)(600764)的壳资源。使得石化行业的产业结构调整进一步成为时下的焦点。

　　因为，由于行政划拨分家而成的中国石化和中国石油，体制原因造成一些不符合证券市场规则的历史遗留问题。如中国石化控股的11家上市子公司都是先于母公司而存在而上市，都是独立的法人单位，而其后上市的母公司中国石化显然处于一种不符合证券市场游戏规则的尴尬境地。

　　中国石化那位高层人士举例说，每年单就围绕中报和年报的相关一系列工作，中国石化系统上市公司就要耗费大量的时间、人力和财力，重复浪费一些本该合并的工作，造成资源配置低下，效率和效益均无法再度提高，已经形成一种制约发展的瓶颈。

　　显然，现在中国石化重组的动力已不仅仅限于资本市场对一个规范上市公司的要求，而是外因内因一种合力的结果了。

　　“茂炼转债风波”折射重组决心

　　上市公司的“壳”一直是一种稀缺资源，而对于中国石化，显然“壳”资源过于丰剩，而且相互挤压碰撞，已经到了无法充分利用的地步。华夏证券的一位石化行业分析师指出，这种现状，明显与证券市场要求上市公司一体化、缩减下面法人单位直到单一法人的原则相违背。

　　调整产业结构，突出主业，整合上中下游，打造一体化完整产业链，剥离阻挡以上发展要求的各种障碍，被业界视为中国石化现阶段重组的主要任务。而净壳转让控股上市子公司的股权，然后再回购该公司的核心资产，就可以使关联交易通过卖壳逐步减少。

　　也正是以关联交易比重大、缺乏独立性等不符合证监会新的上市标准为由，茂炼转债上A股事件被中国石化单方叫停，至今转债持有人还和中国石化僵持不下。据从当事人律师处了解，仍有对簿公堂的可能。

　　中国石化的那位高层人士表示，中国石化只是遵照证监会的新规定来决定停止转债A股上市的，并不是主观侵犯小股东权益，而是符合大的整体利益。

　　但证券业分析人士不以为然。他们认为，茂炼转债事件只是中国石化重组控股子公司战略的一个牺牲品。这种说法的依据是，中国石化正千方百计为控股的10家上市子公司研究重组、剥离壳资源、取消多级法人体系的途径和对策，怎会再容忍又新生一个控股公司上市、又一个儿子级的法人实体诞生呢？

　　中国石化的那位高层人士曾说：“中国石化上市后再没有操作控股子公司新股发行上市，已经上市的都是历史遗留问题。”其潜台词显然支持以上说法。

　　近日，市场又传出一种中国石化重组的预案，即上海石化(600688)股票可能采取转换成中国石化(600028)股票的换股重组，然后卖掉上海石化的壳。市场种种传言，应该不是空穴来风，即使只是在研究层面上的讨论，也说明了石化行业重组是市场形势催逼的焦点、热点和难点。

　　中信证券(资讯 行情 论坛)一位分析师认为，石化行业的重组卖壳，实质上是上市母公司为了摆脱上市子公司的负担，是迫不得已的市场行为，是减负；并不是有些人认为“卖壳可以赚到一笔可观的资本，并且重组了核心资产”那么简单。他认为，事实上，中国石化并不算计卖壳可以赢利多少，中国石化的目的是减少关联交易，以达到资本市场对上市公司的条件要求。

　　中国石化的那位高层也向《证券市场周刊》表述了同样的观点。

　　中国凤凰：湖北兴化第二？

　　先小盘后大盘，先易后难，谁有买家先卖谁。这是几位行业分析师对中国石化整合旗下上市公司比较一致的看法。综观“中国石化系”上市家族，谁将成为湖北兴化第二呢？

　　市场上盛传已久的中国凤凰(000520)在2月19日发布了风险提示公告，称虽有包括湖北省清江水电开发有限公司在内的多家公司与中国石化就公司的并购重组事宜接触，但均未进入实质步骤，中国石化未与任何一家接触方就公司的并购重组事宜签订协议。

　　但是，市场预期中国凤凰重组今年必有结果。

　　中国凤凰的大股东中国石化有关人士表示，重组正在广泛谈判和接触中，并未有锁定买家对象。今年有没有重组结果，壳是否卖掉，都存在很大不确定因素。但壳肯定是要卖，这点毋庸置疑。

　　中国凤凰管理层一位不愿透露姓名的女士也证实了这个说法。她强调说，管理层只知道中国凤凰肯定要卖的，但怎么卖，显然只是大股东中国石化的事情，进度如何她无法知晓。

　　中信证券关注此事的分析师认为，中国凤凰作为湖北武汉的上市企业，是当地的一个政绩亮点，壳资源不会轻易允许流到别省，当地肯定也不会丢掉壳资源，预计买家企业以当地或省内有一定实力、规模相当的企业为主。中国凤凰管理层的那位女士也向本刊透露，收购对象国企为主选，其次是民企，因为里面涉及国有资产转换，和国企交易相对更易操作，也可以规避可能的国有资产流失之嫌。

　　关注中国凤凰的关联交易程度，就可感知他为什么在业绩一直稳定向上的利好情况下，却处在湖北兴化之后的重组卖壳的焦点上。

　　3月30日公布的年报仍像往年一样显示：“关联”程度在中国凤凰非常之密。这在中国石化控股的上市公司中，是一个普遍而大量存在的现象，应该说关联交易是支撑他们彼此业务的必不可少的或不可或缺的。但中国凤凰在最起码的“五分开”问题上都没有做到一个上市公司应该做的，中国凤凰大部分董事会和监事会成员仍在其控股股东中国石化所属武汉石油(资讯 行情 论坛)化工厂两边任职，互兼高层重要职位。这显然与上市公司要求人事独立大为悖。

　　一只曾连续两年增持中国凤凰的投资基金，在2003年中报显示已做到第一大流通股股东，而在刚刚公布的年报里已抽身而去。该基金经理表示，石化行业虽然景气周期来临，但关联交易和关联人事过甚，总使人不能放心他们的业绩报告是否中肯和诚实，还有重组预期的波动不好把握，我们一般都选择提前规避风险。