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日前，中国证监会草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》，并广泛征求意见的消息公布后，专家学者建议公众股东表决机制应该遵循从简原则，尽快落实并推广这一制度，才能及时保护公众股东的利益。
华联综超(资讯 行情 论坛)案例的考验
在2003年10月，退市公司银山化工流通股东在类别表决中以53.91%的反对票否决了该公司提出的流通股置换的议案，实践了证监会2002年7月公布的上市公司增发议案实行类别表决制度的规定。
今年4月初，就在监管部门座谈公众股东表决机制之后没几天，华联综超(600631)公告增发1亿A股，并特别公告提出，增发议案须流通股东半数以上表决权通过。由于该公司股东大会计划在5月9日召开，因此，公众股东参会表决的方式和途径，已经成为监管部门推进公众股东表决的“探路石”。从公众股东表决机制的角度看，专家学者们目前最关心的并不是该公司募资投向何处，而是持股的公众股东如何参会，如何表决。
根据公众股东表决机制讨论稿，上市公司应当为股东提供网络投票的表决方式，并允许社会公众股股东向其他股东征集投票权。如果上市公司遵循监管部门的意见，以网络投票方式参会，那么表决机制可以推进到实施的技术环节，但在投票者的身份识别、表决权的认定等方面，似乎有很多事情要做。
技术细节待落实
根据讨论稿的意见，上市公司关系到社会公众股股东利益的一些重大事项如再融资等，除经股东大会审议通过外，还须获得出席股东大会的社会公众股股东所持社会公众股股份半数以上通过，方可实施。由于中国证监会在上市公司增发新股中采取了流通股股东表决的做法，因此，本次提出的表决机制，将公众股东表决的范围进一步推广。但在要求上市公司应当为股东提供网络投票的表决方式等问题上，现在仍存在一定障碍。
据了解，公众股东表决机制将由交易所几个部门共同协作建立，而由深交所和上证所分头探索研发的网上投票系统正由技术部门紧张建设，中国证券登记结算公司也将为公众股东的投票权予以确认。大方向明确后，研发人员现在面临的问题是，正如网上交易一直以来所面临的核心问题一样，网上表决股东身份的识别系统。对此目前存在两种观点，一种建议采用密钥软证书的方法，保证投票人符合要求，另一种观点建议采用密码形式。围绕这两种观点，有关方面仍在讨论具体落实中的可行性。
有业内人士认为，采用密钥的方式无疑有助于增强保密性和保证网上投票的真实性，但缺点是研发和建设的投入较多，不过建成后应用较便利，属于先繁后简型；而采用密码的方式，前期投入不多，但由于密码本身的局限，在网上投票时公众股东的真实性可能会受到质疑。特别是在目前开户实名制已经推行，但交易并未实现实名制的情况下，应该采取哪种身份识别方式，的确需要监管部门各方慎重考虑。
门槛设定争议多
此外，在公众股东参会的比例和向其他股东征集投票权的门槛设置上，也存在争议，例如对出席股东大会的社会公众股股东所持社会公众股股份半数以上通过的理解，要不要规定出席股东大会的公众股东持股占流通股份的一定比例以上，比如50%，或30%等等。有的专家和业内人士认为，应该把门槛设高一些，避免流通股东中出现一股独大，例如持公众股10%的人参加，仅超过5%的公众股东就能决定重大决策，显然将违背监管的意思，也不利于保护公众股东的利益。
包括基金在内的机构投资者显然对此十分重视。鹏华基金投资总监杨毅平认为，门槛的设定应该既能避免新的一股独大，又能让公众股东真正享有否决权。业内关心的倒不是基金持仓量较高的公司进行类别表决，而是那些流通股权较分散的公司。如果门槛设置过高，那么公众股东将无法形成对流通股大股东的制约。有的专家建议，最好根据不同公司流通与非流通股的股权结构，制定具有可操作性的规定，不必搞“一刀切”。
表决机制应从简
经济学家韩志国认为，首先需要明确的是要让公众股东对公司重大决策能够较方便的行使发言权，让公众股东在行权成本与行权收益的比较中形成正向替代，提高参会的积极性。这就需要在推行公众表决机制中贯彻从简原则，即表决机制所涉及的必须是与流通股东利益有关的所有重大事件，包括再融资、资产重组、全流通等重大决策；表决方式应为公众股东提供最便捷的方式，征集表决权也要简便易行。他建议，目前最好是交易所建立与交易网络相匹配的投票网。此外，应该强制要求上市公司为公众股东提供网络投票方式。
对征集投票权的问题，韩志国认为应当将征集投票权的门槛降低，不能把征集人变成另一个大股东。此外，征集手续不能过繁，也可采取网络征集方式，通过交易所的投票网络予以确认。核心思想是既能使公众股东表决成为有效的表决，又要便捷。
正如表决机制座谈上提出的，解决目前上市公司股权分置问题，需要一段时间，需要有一个过渡性的制度安排，以切实保护流通股股东的合法权益，韩志国表示，真正恢复股市本色，是在通过建立公众股东表决机制的过程，实现权利与义务的对称，逐步解决股权割裂的问题。如果没有全流通，那么即使引入公众表决机制，也不能从根本上实现股市的三公原则，不能真正形成有效的市场和有凝聚力与辐射力的投资环境。
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