TCL移动分拆上市承诺确保集团股东利益_焦点透视_财经纵横

TCL移动分拆上市承诺确保集团股东利益

http://finance.sina.com.cn 2004年04月11日 15:38 中国经营报

　　作者：姜蓉赵平

　　近一段时间来，被炒得沸沸扬扬的TCL移动分拆上市一事，终于在4月7日尘埃落定。TCL正式公布了TCL集团关于TCL移动业务整合并在境外上市的方案：为了适应TCL集团业务整合、发展壮大移动电话业务的公司战略，TCL集团股份有限公司以下简称“TCL集团”　拟对从事移动电话业务的惠州TCL移动通信有限公司以下简称“TCL移动”　的股权进

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行整合及重组，在境外公开发行股票并在香港联合交易所上市。

　　是盈利摊薄还是长远利好？

　　此次重组的基本框架如下：TCL移动的现有境内外股东将各自持有的TCL移动的股权通过重组，全部投入在开曼群岛注册并作为拟上市主体的境外公司——TCL通讯科技控股有限公司(以下简称TCL通讯控股)。上述重组完成后，各方转而实际持有TCL通讯控股的股权，股权比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。然后，TCL国际(HK1070)拟将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息方式派发予其股东(包括TCL实业控股和公众股东)，以分拆其所持TCL通讯控股40.8%的股权。股权重组及实物派息完成后，TCL集团实际持有该拟上市公司股权比例将从36%上升至57.9645%。

　　TCL公司方面称，以实物派息方式分拆出移动电话业务，能够避免对TCL集团造成现金压力，并最大程度地保护公众股东的利益。但是，1070实物派息之后，1070的公众股东必须获得可流通的股票，才能确保整体方案的成功。因此，TCL移动电话业务分拆后，将在香港联合交易所挂牌上市。

　　据称，为了满足香港联合交易所最低公众持股量需占拟上市公司发行后总股本25%的要求，TCL通讯控股很可能需要增发少量新股，这将对TCL集团持有的TCL移动的股份比例、TCL集团来自于TCL移动的净利润造成一定的摊薄。

　　为保持TCL集团在拟上市的TCL通讯控股的绝对控股地位，本次公开发行后公众股东持股比例将不超过30%，因而，TCL集团持有的股权比例可能从目前的58%被摊薄到54.9%～51.3%，TCL集团每股盈利的摊薄比例可能为3.6%～7.9%。

　　不过，TCL同时强调，鉴于本次发行相对于净资产而言将会溢价发行，TCL集团持有的TCL通讯控股的股权会由于溢价发行股票获得增值。移动电话业务上市后，TCL集团持有的TCL通讯控股股权的流动性得到增强，由此将可能会获得较高的市场价值。TCL移动业务自此建立了新的融资渠道和国际资本运作平台，可以更好地实施长远的业务发展战略。移动电话业务的持续发展和盈利增长将可能给TCL集团的全体股东带来更加丰厚的收益，从而有效地保护A股公众股东的利益。

　　厘清业务主线走上国际竞争平台

　　TCL的国际化步伐一直很快，中国企业在境外进行兼并收购时，除了需要资金、信用等资源外，更需要非现金、低成本的国际化资本平台作为购并工具。移动电话业务重组并上市，能够解决TCL移动电话业务发展过程中的部分资金需求，更重要的是能够建立起国际化资本运作平台。

　　TCL移动电话业务发展非常迅猛，截至2003年12月31日，TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿元。2003年销售收入为94亿元。在这利好形势下，TCL移动野心勃勃，计划在3～5年内，通过自身发展和兼并重组，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力。

　　另外，之前就有业内人士分析指出，这次分拆的主要目的除了融资之外，也可能是为了集团厘清自己的业务主线和股权关系。TCL集团和汤姆逊的合资公司在香港挂牌时，双方合约中有一条规定，“成立TCL汤姆逊电子的成立只是双方合作的第一步，在合资公司成立后的18个月内，汤姆逊可以用合资公司的股权置换TCL国际的股权，但TCL集团会保持对TCL国际的控股地位。”

　　如果TCL国际仍然有手机业务的话，等于汤姆逊会介入手机业务，所以TCL集团可能会出于厘清业务线的考虑，把手机业务独立上市。TCL国际以后会作为专门负责于彩电业务的平台。

　　此时方案中也明确提到，2004年1月28日，TCL集团、1070与法国汤姆逊集团正式签署了合并协议，1070通过与THOMSON集团组建一间由1070控股的合资公司，合并THOMSON集团的电视机业务和资产，从而将使TCL集团控股的1070成为全球最大的彩电制造企业。上述合并完成后，THOMSON集团有权在交易完成后18个月内将其持有的合资公司股权转换为1070的股权。为符合上述安排，1070宜在此前将TCL移动的权益剥离出来。