二级市场啄食流通股 金鹰战胜物美入主新百集团

　　本报记者卢淳北京报道

　　在2004年的资本市场上掀起轩然大波的金鹰国际终于让人们的所有猜想变成了现实。4月8日上午，南京金鹰国际集团公司和南京金鹰国际购物有限公司与南京市国有资产经营控股公司签署了新百集团整体国有产权转让协议。南京市国有流通企业的改制终于拉开了实质性的序幕。

　　金鹰：战胜物美最终入主

　　“此次改制采取的是整体国有产权出让的方式，即将新百集团连同其所属的金桥、五金、化工、交家电等四家企业的国有产权一并转让，并没有涉及到上市公司南京新百(资讯 行情 论坛)的国有股权。进入新百集团后的战略调整不方便对外公布。”金鹰国际企划处的马经理告诉记者。据了解，金鹰国际已经支付了受让金，但是没有向外界透露。

　　热闹一时的新百集团国有股权的转让终于尘埃落定。从去年南京市政府表示要将新百集团的国有产权进行转让之时，很多有实力的公司便开始跃跃欲试。2003年在香港创业板融到了近6亿港元的物美，是金鹰国际最有威胁的竞争者。物美起家于与北京国有企业的合作，几年的积累使得物美深谙整合国有企业资源之道。“南京市政府最初是看好物美的。金鹰国际、新百集团、中央集团是南京三大商业企业，如果新百集团被金鹰国际拿下了，那它就会垄断整个南京的商业，中央集团也就死掉了；如果物美进入新百，还可以形成三足鼎立的局面，有了竞争，南京的商业才可能真正搞活。当然，一切还是要由政府决定。”新百集团一位不愿透露姓名的人士称。

　　在4月8日的签字仪式上，金鹰国际董事长王恒表示，签约后双方将共同制定周密的管理交接和重组整合计划。在保证经营层基本稳定、保证债权人利益的前提下，大幅增资新的新百集团，利用“新百”、“金鹰”两个知名品牌，力争成为具有国际竞争力的全国性连锁商业集团，在五年内实现商品零售额、市场批发交易额均超过100亿的战略目标。

　　“我们也一直在等股权转让的结果，原来南京市政府说春节后就会有结果，但是却推迟到现在。既然政府选择了金鹰，我们以前的方案也就没有什么披露价值了。虽然入主南京新百是物美的一个大战略，但现在我们只能继续调整战略，寻找更合适的合作方。”面对这样的结局，物美的副总裁吴坚忠多少有些无奈。

　　金鹰国际企划处的马经理认为，金鹰国际与南京新百在业态上的相似是取胜的重要原因，二者都是经营百货业态，而金鹰国际走的是中高档百货的路线。南京市国资委相关负责人则称，经过多次多边谈判、二次比选，金鹰国际的综合得分最高，最终成为整体股权的受让方。

　　在争夺新百集团控制权的竞争中，金鹰国际本来没有多少优势可言。事情的变化缘起2004年春节过后。金鹰国际开始在二级市场上8次举牌，增持南京新百(600682)的股票，最终持有了南京新百15.22%的流通股，成为南京新百第二大股东和第一大流通股股东。虽然与第一大股东南京市国有资产经营控股公司持有的24.49%的股份还有一定差距，但是金鹰国际利用二级市场的收购策略足以让竞争对手有所顾忌。

　　“在二级市场上收购流通股并不会受到限制。金鹰国际很早就在‘觊觎’南京新百了，它利用这种方式表明自己的决心，同时逼退竞争者。金鹰成为新百的第二大股东后，物美进入的成本就大大增加了，即使物美能够控制新百集团进而控制南京新百，所做的决定还是要经过金鹰国际这个第二大股东的同意才能生效；作为管理层而言，面对外界不断收购流通股，应该采取反收购，但是南京新百管理层收购被叫停了，新百集团国有股权肯定会被出售，所以管理层进行反收购的动力不大，管理层与金鹰国际共同操纵此次收购的图谋也不大。”华泰证券的分析师董红宇向记者表示。

　　南京新百的诱惑

　　“南京新百位于南京市中心的新街口商业圈，是商家的必争之地。控制了南京新百，就控制了半个新街口商业圈。而且南京新百的子公司东方商城的改造空间很大。”董红宇如此分析南京新百的核心价值。

　　然而，从南京新百2003年第三季度财务报表上看，南京新百的营运情况并不是很乐观。公司2003年1-9月份的利润总额为5330万元，7-9月份的利润总额为1109万元，第三季度的利润总额较前两个季度下降幅度约为50%。同时公司的短期借款、应付票据以及其他应付款等流动负债都在大幅增加。对于这样一个小盘公司，壳资源显得更为重要。“南京新百是一块大肥肉，金鹰国际可以利用上市公司再进行配股、增发，在资本市场上圈一大笔钱。”新百集团一内部人士表示。当金鹰国际最终受让了南京国资公司持有的南京新百24.49%的股权时，金鹰国际就持有南京新百39.81%的股权，成为第一大股东，制衡它的力量将会非常微弱。

　　从金鹰国际开始在二级市场上收购流通股开始，南京新百的股价就一直上扬，然而，这并没有阻碍金鹰国际前进的脚步。是什么让金鹰国际走得这样义无反顾?“受让南京新百集团的最终目的是要控制新百集团旗下的上市公司——南京新百。金鹰国际原来并不想全盘接受新百集团，因为新百集团下属的化工、交家电都是亏损严重的企业，而当初物美表示可以全盘接管新百集团，这也是开始政府倾向物美的原因。政府不可能单独让出南京新百的股权，所以金鹰国际不得不做出些让步。”新百集团一位内部人士告诉记者。

　　新百集团改制不轻松

　　在“国退民进”的浪潮中，新百集团也开始了国有股减持的努力。一路走来，并不轻松。

　　2002年6月，南京市商贸系统下的新百集团正式挂牌，新百集团以南京新百为主体，加上肉联厂、交家电、五金、金桥等8家企业。

　　2003年5月，新百集团的改制被南京市政府列为四大资产重组项目之一。6月12日，南京新百发布公告称，南京市国有资产经营控股公司持有的南京新百24.49%的国有股将在南京市产权交易中心挂牌交易。消息一传出，很快就吸引了9家企业前来竞购。最终的竞争落在了金鹰国际、上海德汇、北京物美三家企业上，而物美一直是被外界看好的竞购者。

　　2003年6月16日，南京新百接中国证监会南京特派办通知，要求上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行。接此通知后，南京市政府有关部门表示不将公司国有股股权在南京市产权交易中心挂牌。

　　在产权交易中心挂牌交易不利之后，南京新百开始了另一种改制的尝试。2003年8月13日，南京新百公告称，公司拟对控股子公司——南京东方(资讯 行情 论坛)商城进行MBO，然后通过上市公司对东方商城的回购，实现对南京新百的管理层收购。然而，管理层收购走得也并不畅通。2003年9月10日，南京新百的公告称，公司接到控股子公司东方商城管理层提出撤回收购东方商城股权的请求，公司董事会决定取消2003年8月13日公司关于“南京东方商城有限责任公司实施管理层收购?MBO?”的议案。改制的又一次尝试以失败告终。

　　一波三折的新百集团改制又开始了新的尝试，这一次，金鹰国际获得了先机。“新百集团的改制算是有了结果。南京市另一商业集团中央集团的改制工作也在进行当中，时间上比新百集团有些滞后，目前还处在资产评估阶段。”南京市商贸局的王铮向记者表示。