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本报记者彭松
独立董事将有望在上市公司治理中发挥更大作用。最近正在征求意见的《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》中明确传递出这一信息。《指导意见》指出，独立董事应对股东大会的全程进行监督，就此出具专门意见，并公开披露。同时，独立董事应和律师等中介机构一起，参与股东资格的验证，以及相应的监票和计票。
公司治理研究专家、南开大学商学院院长李维安对记者表示，“对于这些制度安排中强化独立董事责任的主张，我们是赞同的。”他认为，引入独立董事制度，就是希望他们以谋取全体股东利益为根本出发点，实现股东之间利益的均衡，防止发生侵害行为。
“这个安排不是偶然的。”中国社科院法学所所长助理刘俊海认为，在原本的制度设计中，独立董事的重要作用就是维护中小股东的合法权益。如果实施公众股东表决机制，独立董事就要确保参会投资者的身份合法有效，这样表决的决议才是公众股东真实意思的表示，才能代表他们的利益。
在前不久一家三板公司的流通股股东大会上，围绕着表决决议的有效性就曾出现相当大的争议，其中一个重要原因就是在全部表决过程中，没有有效的监督，导致对一些表决票的合法性出现争议。如果引入独立董事监督机制，独立董事所出具的专门意见必须承担相应法律责任，那么有些不规范的做法将自然得不到通过。
刘俊海表示，通常而言，独立董事应该比公司管理层或内部员工的自我监督具有优先的公正性，独立董事应当成为这个机制的一部分，以确保这样一个好机制不至于走样。
中山大学管理学院张立民教授身兼数家上市公司独立董事，谈到独立董事的监督作用，他表示，按照这个思路，独立董事被赋予更多责任，是个好事，有助于保障这种表决更为公正。他说，自从担任上市公司独立董事以来，他提的一些意见也得到了上市公司的采纳。如果真如此实行的话，作为独立董事，“我将尽量尽到自己的责任。”
不过，围绕着独立董事是否应该参与具体的监票、计票，有不同意见。有学者认为，对于一些具体事务性工作，独立董事似乎不应当被加以过多的责任，毕竟独立董事参与公司事务的时间、精力非常有限，如果过多参与这样一些活动，必然会牵制在其他更重要方面投入的精力。
对此，刘俊海认为，这恰巧是独立董事进一步加强与中小股东联系、更好发挥作用的一个契机。他表示，虽然现在上市公司独立董事制度已基本建立，但效果还不明显。其中一个原因是独立董事与中小股东沟通不够，而如果独立董事参与一些具体过程，可以更好地建立起与中小股东间的互信机制。同时，这样把独立董事也放到公众股东的监督下，可以有助于他们抵制少数大股东的不合理要求。他建议，应考虑建立更为公正合理的独立董事激励机制，以推动独立董事更好地发挥作用。（本系列完）（证券时报）
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