华联、一百吸收合并 “百联模式”横空出世

　　□晨报记者 华笑丛 范恩洁

　　昨日，市场期待已久的百联集团重组方案终于揭晓———第一百货(资讯,行情,论坛)吸收合并华联商厦(资讯,行情,论坛)，合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。如果这次合并成功，将开创我国证券市场上市公司吸收合并上市公司的先河。

　　整体上市第一步

　　本次吸收合并显然不能实现百联集团整体上市的梦想。但百联集团董事长张新生昨日在新闻发布会上坦率表示，目前百联集团下属上市公司牵涉到A股、B股和H股，整体上市有着很大的困难。因此，集团再三权衡下，选择了吸收合并这第一步，并希望这第一步能给下属其他业态的整合提供一个思路。

　　或许仅从新公司采用的“百联”称呼，就可看出此次合并对百联集团的意义所在。张新生希望，百联股份将成为百联集团在资本市场上的全新平台，围绕着这个平台，集团承诺将通过一系列方式，将集团内的有效资产逐步整合进入。第一个动作就是置入东方商厦的股权，此举将使百联股份的主营收入达到52亿元，利润总额达到2.7亿元。

　　此外，华联商厦在吸收合并之后将注销，百联集团鸿鹄之志可见一斑。因为在目前中国资本市场上，上市公司仍是一个稀缺资源。张新生也承认，忍痛割舍华联商厦这个“壳”资源对集团而言是下了很大的决心。

　　市场人士猜测，目前百联股份被定义为集团的资产整合平台，很可能存在这样的设计：百联通过向集团其他公司定向增发新股来吸收优质资产，以达到最终整体上市的目标。

　　创新设计看点何在

　　从合并方案来看，百联集团可谓用心良苦，并做出了不少创举。最大两点在于：一是两个折股比例的设计；二是设定现金选择权。

　　申银万国桂浩明表示，前几年，凌桥股份和原水股份(资讯,行情,论坛)也曾经尝试过吸收合并，但最终以失败告终，主要是其方案存在一定问题。此次一百和华联的吸收合并对非流通股和流通股股东区别对待，折股价格考虑到了资产、盈利能力等较多因素，比较公允。此外，还给流通股股东现金换股的选择，因此成功可能性将大大提高。

　　此次吸收合并，百联为充分照顾流通股股东的权益，在折股方案外，还提供了一种现金选择权。但是我们注意到，无论从现金选择权价格还是申报日来看，似乎都表明这项设计形同虚设。先说价格，一百和华联分别为每股7.62元和7.74元，比其停牌前的收盘价9.27元和9.53元低了近20%；再说申报日，仅4月28日这一天，这在操作上是十分苛刻的。

　　巨田证券傅子恒分析，现金选择权的设计实际上只是一个虚设条款，起到“信心支撑”的作用，实施的可能性不大。

　　复牌后股价何去何从

　　一位投资者表示，当初TCL集团(资讯,行情,论坛)整体上市时，在TCL通讯换股到谢幕这段时间其股票仍然在市场交易，这给了投资者一个能够选择离场的机会。而现在，一方面百联给出的现金选择权价格偏低，几乎不会为流通股股东所选择；而另一方面，如果方案通过，等到复牌时华联商厦就直接消失，这意味着从4月7日停牌开始，流通股股东就只能等待存续公司———百联股份的复牌表现。

　　根据合并方案的设计，百联股份主营业务收入将达到41.65亿元，利润总额2.2亿元，每股收益为0.14元，比合并前的第一百货高出0.02元。但桂浩明认为，由于百货业增长潜力较小，因此合并后的百联股份股价进一步上扬空间不大。世基投资徐敏毅也表示，如果投资者是在停牌前的价位附近买进股票，那么要在10元左右才能获利。由于吸收合并之后，百联股份的流通股本达到3亿多，股价在这样的规模下要达到10元有一定难度。

　　不过，也有市场人士持不同看法。傅子恒认为，复牌后将可以肯定会有一个短线的飚升行情出现。

　　是否具有克隆效应

　　对于喜欢“创新”的市场而言，百联推出吸收合并方案无疑会像TCL集团一样成为一时焦点。但这样的模式会不会成为上市公司争相效仿的对象？

　　傅子恒表示，合并行为不会被其他公司大面积效仿。原因是具有一百和华联天时地利之便的公司不多。两公司业态相同，而且基本面和二级市场股价都比较接近，这是其他公司很难克隆的。此外，两公司合并也不象TCL通讯换股那样有着非常明确而巨大的溢价空间，加上合并同时并不发行新股，这对其他公司而言缺乏吸引力。

　　但市场人士普遍认为，合并事件对于商业股板块会起到一定剌激作用，尤其是为别的商业股提供了一种重组示范。傅子恒预计，商业股因行业复苏、业绩预期有望改善等原因，后市值得看好，两公司合并正可以推波助澜。