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专题：整体上市渐成热点
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背景资料：四大换股合并案
对并购研究颇深的蔚深证券研究员刘国宏，一直关注着第一百货(资讯,行情,论坛)与华联商厦(资讯,行情,论坛)的合并案。他指出，作为我国首例上市公司吸收合并案，该案无疑值得肯定，但总体而言，“这是一个非常一般的方案，集中体现了小集团的利益”，离完美的并购相距甚远，“而流通股东只是一个摆设。”
与TCL集团(资讯,行情,论坛)吸收合并TCL通讯不同，本次并购特别设定了现金选择权方案。方案显示，第一百货和华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可就其是否继续持有华联或一百的股份还是申请股份折现进行选择。其中，非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，分别为2.957元和3.572元；流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%，分别为7.62元和7.74元。值得注意的是，第一百货和华联商厦最新收盘价分别为9.27元和9.53元，高出流通股现金选择权20%多。也就是说，如果流通股东不愿持股，将面临超过20%的损失。刘国宏一针见血地指出，“这实际上是强迫流通股东持股，流通股的现金选择权完全是摆设。”
对流通股东是“霸王硬上弓”，对法人股东却是笑容可掬。一百、华联的方案显示，非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值，与换股方案的计算基准完全一致，但流通股东的现金选择权价计算基准却同换股方案的计算基准大相径庭，“换股价是以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准，选择权价则是董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%。”
为何要对流通股东另眼相待？记者昨日致电有关各方。华联商厦董秘办的一位女士表示，“计算基准的问题太专业，最好去问做方案的恒泰证券。”恒泰证券的相关人士则表示，“没有时间回答问题。”业内人士尖锐指出，业内毫无名气的恒泰证券居然能拿下全国首个上市公司吸收合并案，“肯定是看大股东的脸色行事。”
记者杨波
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