上市公司2003年度年报疑似重大瑕疵报告(二)

　　〖重要声明〗：以下疑似重大瑕疵报告概览，由经济观察研究院依据《公司信任度标准》，经查验上市公司2003年度报告及相关信息披露而编制，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年度报告披露质量。所列举事项并不表示相关上市公司负有消除该等年报质量疑似瑕疵并予以补充公告的责任。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：[phone](传真)。

　　上海汽车(600104)

　　疑似误导投资者接受虚假业绩

　　年报列示的正常净利润［注①］涉嫌重大漏报事项。其中，针对南方证券全额计提的长期投资减值准备39600万元不属于正常损益范畴，而属于非常损益［注②］中的资产减值专项准备。经查验，本年度公司扣除该项非常损益后的正常净利润应为182185万元，而不是年报列示的142585万元，疑似为误导投资者接受不真实的业绩趋势。

　　航天晨光(600501)

　　公司治理存在重大合法性瑕疵

　　本届董事会、监事会任期始于1999年9月，应于2002年9月换届，但“由于意见上的不一致”，导致换届工作无法正常进行，以至于公司治理存在重大合法性瑕疵。

　　三一重工(600031)

　　独董意见不详

　　三位独立董事吴澄、李效伟、钟掘因故均未出席审议年报董事会会议，委托董事长梁稳根代其行使表决权。无合法依据表明董事可以接受独立董事委托代其出席董事会会议并行使其表决权，亦无证据显示以上三位独立董事对本年度报告发表合法性独立意见。

　　疑似短期资产委托不合理

　　2003年10月，公司利用“短期闲置资金”购买受托人为湖南省信托投资有限责任公司、年收益率为6%、价值为9000万元的信托产品。鉴于公司先后从银行获得近2.8亿元贷款，贷款利率与该等信托产品收益率接近，无证据显示此项短期资产委托项目具有合理性。

　　中国纺机(600610)

　　疑似隐瞒子公司经营情况

　　董事会报告所披露的子公司经营情况不完整，未涉及6家控股子公司和一家参股子公司，疑似隐瞒子公司财务状况和经营成果。

　　广钢股份(600894)

　　疑似人为调节损益

　　广州广钢集团贸易有限公司股权系公司2002年末通过资产重组换入的资产，并纳入当年资产负债表合并范围。2003年3月31日，董事会在其披露的《资产置换方案实施情况及设立物流分公司的公告》中提到，广钢集团已做出承诺，公司从集团换入的权益和资产权属从2003年1月1日起归本公司所有。2003年报，公司以上述股权过户手续未办妥为理由，将年初已确认的长期投资相应金额转列入“其他应收款”项下，并不再进行合并。该等会计处理方法前后不一致。假设上述股权对应的贸易公司本年度发生亏损，疑似利用会计手段人为调节损益。

　　疑似董事会报告与财务报告不一致

　　董事会声称本年度净利润按年增长526%、正常净利润按年增长954%的主要原因一是钢材销售畅旺，二是新增物流业务。但经查验，所谓物流业务(钢材外贸业务)的主营业务利润仅3116万元，无法确认扣除间接费用后是否剩余营业利润，无证据显示物流业务为公司本年度利润增长主要原因之一，以至于董事会报告与财务报告之间疑似重大不一致。

　　安阳钢铁(600569)

　　疑似人为操纵业绩

　　公司从2003年1月1日起缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限，令本年度增加折旧并减少净利润7095万元。董事会声称该等会计政策变更的依据为“公司设备作业率实际情况和公司加快技术进步”。但无证据显示该等涉及广大中小股东利益的重大会计政策变更获得股东大会审议通过，亦无证据表明变更后的会计政策不适用于以往会计年度。因此，该等会计政策变更疑似为董事会利用会计手段人为操纵以往年度和本年度业绩。

　　银基发展(000511)

　　疑似独董失职

　　本年度公司将子公司沈阳皇城商务酒店有限公司50%股权转让给沈阳皇城置业有限公司，转让价格3300万元。经查验，该等股权历史成本即3300万元，2002年度报告披露“该酒店的硬件设施逐步老化，进入维修更新阶段，本期实现净利-313万元”，本年度报告披露该酒店1～11月净利润为-1083万元。由此可见，上述转让价格显失公允，并不适用于任意独立第三方。此外，虽然年报未明确上述股权转让是否属关联方交易，但鉴于该酒店原为本公司大股东子公司资产，有重大关联方交易嫌疑，因此，公司独立董事未就交易表示独立意见疑似为严重失职行为。

　　海泰发展(600082)

　　疑似存在不公允的关联交易

　　公司于2003年1月14日召开的四届董事会第十五次会议审议通过《关于对天津海泰庄和医药科技有限公司进行投资的议案》，投资总额1000万元。同年12月8日召开的四届董事会第23次会议形成决议，将该等股权以1050万元的价格转让给关联方天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。经查验，未见披露该子公司此前11个月的经营情况及业绩，未见披露该等关联方交易的定价政策、资产评估报告及议价基础，亦未见独立董事就此发表意见，疑似为不公允的关联方交易。

　　莱茵置业(000558)

　　疑似人为操纵年度利润

　　本年度受让工信房产公司100%股权，并更名为嘉善莱茵达置业有限公司。经查验，截止购买日2003年4月30日，该子公司资产总计15350万元，负债14655万元，净资产694万元，本年度累计亏损82万元；而购买日后实现净利润934万元，占本公司全年合并净利润的139%。有理由相信，该子公司本年度实现利润疑似人为操纵。

　　中兴商业(000715)

　　疑似现金流量表披露瑕疵

　　本年度经营活动产生的现金流量净额为8576万元，其中“支付给职工以及为职工支付的现金”1.06亿元，较上年增加5000万元。经查验，本年度无新设子公司或收购项目，无迹象显示该项现金支出成倍增长存在合理依据，因此疑似现金流量表重大披露瑕疵。

　　小商品城(600415)

　　疑似上市前虚增利润

　　将附属企业银都酒店原来作为计提折旧基础的装修支出使用年限由20年变更为自2003年1月1日起2年内摊销，本年度摊销1931万元。与此同时，银都酒店部分固定资产折旧年限由原来的40年变更为30年，由此增加折旧573万元。两项会计政策变更当期损益影响数合计减少利润近2500万元。考虑到公司股票于2002年5月9日上市，这两项重大会计政策变更疑似公司上市前利用会计手段虚增利润。

　　通程控股(000419)

　　独董缺失

　　截止年报披露日，公司董事会无独立董事成员。

　　疑似虚报利润

　　2003年12月29日，公司将持有的恒信证券有限公司20.01%的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，年末此项长期股权投资的剩余股权投资差额计1048万元应予以全额核销，但本年度仅摊销了其中的200万元，剩余部分拟在以后4年3个月内平均摊销。该等会计处理方法涉嫌重大不合法事项。

　　截止2003年9月30日，上述长期股权投资账面净值10055万元，已计提减值准备1500万元。截止11月30日，恒信证券有限公司本年度已发生累计亏损2586万元，未经审计的净资产余额44724万元。截止12月29日，公司持有的恒信证券20.01%股权的账面价值为9423万元，然而，本次交易的转让价格12882万元，其中包含回拨以前年度计提的减值准备1500万元，由此涉嫌虚增资产1500万元。

　　不仅如此，鉴于亏损的证券公司年终资产会计估计往往存在重大减值损失因素，本次交易涉嫌利用有欠公允的交易人为操纵全年损益。此外，在暂不考虑公允性问题的情况下，依据上述转让价格计算，本次转让可获得转让收益3450万元，该等收益属于非常损益。经查验，该等转让资产无评估报告，无证据显示其转让价格具有公允性，由此疑似虚报利润。

　　海油工程(600583)

　　疑似独董失职

　　公司将部分货币资产存放于由控股股东控制的财务公司，年末余额22188万元。此项为关联方占用。担当独立审计责任的注册会计师与独立董事均声明未发现公司控股股东及其他关联方存在证监发(2003)56号文件中所述的违规占用公司资金的情况。该等重大不一致疑似为独立董事重大失职行为。

　　ST民丰(600781)

　　疑似财务报告舞弊

　　本年度经营活动产生的现金流量净额6073万元，其中主要是由于“收到的其他与经营活动有关的现金”项下收到第一大股东上海第十印染厂归还欠款6166万元。经查验，该等欠款在资产负债表“其他应收款”项下列示，表明与经营活动无关，由此疑似财务报告存在重大舞弊。

　　依据2001年5月公司与第一大股东及其母公司上海服装集团有限公司签订《协议书》，约定后者以其拥有的江宁路580号房屋作价3521万元结欠本公司等同金额的债务。但由于该地块已被静安区政府有关部门列入城市开发计划并予以冻结，无法将上述房产产权过户至本公司名下，故此项债务重组无法实施。本年度10月31日，上述三方进一步签订《协议书》，认定上述房产为本公司所有，公司据此确认此项债务重组，即增加固定资产，减少对第一大股东应收款。经查验，上述房产无资产评估报告，亦无证据显示该房产价值符合上述交易价格，且独立董事未就该等关联方交易的公允性发表意见。

　　凌钢股份(600231)

　　疑似人为调节公司损益

　　本年度以“企业技术进步的要求及设备作业率提高和主体设备大幅度超设计能力”为理由，缩短部分固定资产使用年限，因此增加固定资产折旧并相应减少净利润3130万元。经查验，该等由于会计政策变更引起的当期损益影响数为列入非常损益，以至于公司披露的扣除非常损益后的正常净利润有重大错报瑕疵。不仅如此，上述会计政策变更理由极不合理，疑似为利用会计手段人为调节公司损益。

　　［注①］：正常净利润即“扣除非经常性损益后的净利润”

　　［注②］：非常损益即“非经常性损益”