2003年中国证券市场相关政策法规趋势浅析

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　　2003年，尤其是岁末，管理当局出台了一系列与我国证券市场密切相关的政策法规，对长期以来困扰我国证券市场健康发展的重大问题和疑难杂症进行初步规范，一时间市场欢欣鼓舞，百花齐放，让人眼花缭乱。

　　一、国企改制规则明确，MBO受严控

　　12月16日，国资委发布《关于规范国有企业改制工作的意见》，规定上市公司国有股转让价格不低于每股净资产，同时参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价；非上市企业国有产权要公开竞价转让；严禁国有企业经营管理者在进行管理层收购(MBO)计划时自卖自买国有产权；不得直接或间接使用任何国有或国有控股企业产权和实物融资；对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者不得参与收购本企业国有产权；加强对改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。

　　与今年早些时候出台的《上市公司收购管理办法》相比，此次出台的《意见》所包含的股权变更范围更广，指导性和操作性更强，在国有股转让定价政策上进一步明确，并对违反规定的行为提出了具体的惩处措施，对当前国企改制工作具有重要的现实意义。

　　此前，每股净资产2.42元的黑化股份仅以每股0.803元的价格被执行拍卖，处于政策真空下的MBO也屡屡暴露严重问题，而在意见出台前后的几天内，接连有重庆啤酒集团、深圳水务集团分别以大比例溢价转让国有股权，仕奇实业根据国资委的要求调高每股转让价格等消息披露，反差不可谓不大。

　　二、证券发行市场全面整顿

　　岁末，中国证监会在证券发行方面接连实施两大举措：改革发审委和实施保荐人制度。

　　改革后的发审委更加强调发审工作的透明度，强化发审委委员的专家功能，明确审核责任机制，并将发审委成员的工作置于社会监督之下，有助于提高审核质量，对控制上市公司质量和推行责任追究机制具有重大影响。

　　拟实施当中的保荐人制度是在核准制背景下对现行通道制的市场化改革，为未来推行注册制奠定了市场基础。保荐制度通过落实证券公司等中介机构及其从业人员的责任，建立责任追究制度，加强市场诚信建设，对提高上市公司的质量和可持续能力，提高国内股市的整体投资价值有重大意义。由于实施初期采用通道制和保荐人制并行的办法，出于保荐机构及保荐代表人对自身责任和风险的谨慎性要求角度考虑，预期政策实施后不会造成新股发行或增发速度的大幅提高。

　　此外，证监会还发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司的设立时间、业绩计算、独立性和融资额等都提出了更严格的要求，规定：自2004年1月1日起，除国有企业整体改制、有限责任公司整体变更和国务院批准豁免的情况外，股份公司必须设立满三年后才能申请发行上市；发行人的业务、管理层最近三年内未发生重大变化、实际控制人未发生变更；首次公开发行股票的筹资额不得超过其上年度末经审计的净资产值的两倍；等，提高了新股发行门槛。

　　这些规定的出台，明确地传达了管理层希望大力提高上市公司质量、规范上市程序(途径)、强化责任机制的政策取向，从源头上杜绝了首发企业模拟财务报表包装利润以及大股东通过关联交易侵害中小股东利益的行为，使得A股发行逐步与国际接轨。

　　三、进一步规范信息披露制度

　　今年以来，证监会分别对首次发行股票的公司、增发或配股的上市公司所编制的招股说明书、可转换公司债券募集说明书以及年报、半年报披露规则作了进一步修改，扩大了担保披露、流通股东披露、网上披露等的范围和内容，以提高信息披露质量，降低信息披露成本，保障中小投资者的知情权。

　　四、为券商规范发展创造宽松的经营环境

　　2003年券商在水深火热中开头，在一片憧憬声中收尾。这一年，管理层先后发布了《证券公司治理准则(试行)》、《证券公司内部控制指引》等规范性文件，以及《证券公司债券管理暂行办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》等指导办法，在规范和完善券商的法人治理结构及内控制度的同时，为券商的进一步发展创造了宽松的政策环境。

　　尤其是《证券公司债券管理暂行办法》和《证券公司客户资产管理业务试行办法》的发布，为解决长期以来困扰国内券商的融资瓶颈和暗箱理财问题提供了基本的法律保障和执行依据，有助于国内券商健康、规范的发展。