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本报记者 张炜
上周，茂名炼油公司2003年年度股东大会审议通过了公司停止申请发行A股工作的议案。公司对此解释是，“鉴于中国证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对照新的上市标准，公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求”。
该股东大会决议称，将“责成公司董事会处理茂炼转债到期赎回事宜，以保护茂炼转债持有人的利益。”就在股东大会发出保护转债持有人利益的同时，转债持有人却奔走于北京、深圳、香港，“上访”监管部门，并向香港证管办报案，以维护其真正的利益。显然，茂名炼油公司的做法激起了转债持有人的失望与愤慨，就连代表理性投资行为的基金也颇为不满。华安基金投资总监王国卫称，“这个意料之中的结果完全是漠视债权人利益的做法”。
从理论上讲，可转换公司债券最终转股是要具备一定条件的，肯定会有一些债券因不具备条件而不能转股。可转债的最大投资风险便是无法换股上市，转债持有人本来应对转债到期赎回有充分的心理准备。然而，茂炼转债风波的问题并非投资者不配合与不理解，抑或缺乏风险意识，而是茂名炼油公司及其大股东的错误做法，使投资者误了歧途，并成为利益博奕的最终牺牲者。信息披露缺陷是茂名炼油公司及其大股东伤害转债持有人利益的关键。
信息披露缺陷突出表现在两大事项。一是发生于中石化海外上市时。在中石化的H股招募书中，对茂炼转债的存在没有明确提及，只在会计附录中写到“有可换股债券，固定年利率为2.5%至3%不等，可于2003年12月至2004年7月期间赎回”。如此轻描淡写给茂炼转债埋下了上市障碍，因为香港联交所规定“母公司除非事前豁免，否则三年之内不能分拆子公司上市”。二是在2002年争端引发后。2004年4月，茂炼公司的一纸公告使转债持有人感受到了转债可能难以换股上市的风险。8月，时任中石化董事长李毅中表示，“茂名炼油能否上市及转债能否转换成上市股票，首先取决于茂名炼油明年A股上市是否符合条件，若不符合条件就根本无从谈起。”他还承诺，大股东将积极帮助和督促茂名炼油提高效益，希望茂名炼油的盈利越来越好，若达到上市条件将会充分考虑债权人的利益。
从茂炼公司的4月公告到李毅中的8月承诺，投资者都以为茂炼转债的上市悬念可能卡壳于两方面：一是中石化整合下属上市公司的战略调整，二是当时石油业不景气背景下的企业效益。谁会想到最后上市搁浅的原因，竟然是“公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求”。
“在关联交易、独立性等方面不符合上市要求”，是指茂炼公司不符合自2003年10月1日起施行的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》的标准。不过，投资人普遍认为，茂炼公司应属于“历史遗留问题”，应“特事特办”，可请求证监会“予以豁免”。虽然首发通知中并没有对历史遗留问题作相关规定，但通知却称“2003年10月1日前已通过中国证监会股票发行审核委员会审核的发行人”不适用。显然，该项通知的初衷无意进行“一刀切”，茂炼公司主动放弃申请豁免的努力，实在让转债持有人失望。从另一面说，转债持有人可以怀疑茂炼公司及中石化是用新政策来“顺水推舟”，本质上，他们是否已经主动寻求放弃茂炼转债上市的机会。
目前有不少投资者打算寻求司法维权，这将是一条十分艰辛的道路，又有多少人经得起司法维权过程中的折腾，且维权的成功系数也难以估量。重要的是，茂炼公司及中石化应该主动与投资者沟通，寻求更好的保护转债持有人的途径。否则，茂炼转债输掉的将是公司诚信，又一次践踏的是中小投资者的利益。
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