证监会发布“治理准则” 期货公司将设独立董事

　　见习记者 石朝格 北京报道

　　3月24日，中国证监会颁布了《期货经纪公司治理准则》(试行)(下称《准则》)。证监会期货部有关负责人称，该《准则》是为了引导期货经纪公司完善治理结构，进一步规范期货市场的发展基础，“关键是如何落实”。

　　北京工商大学证券期货研究所胡俞越教授认为，这正好符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的初衷，为国内期货市场的发展指明了方向，如果各期货公司能真正落实《准则》的要求，将彻底改变我国期货业的现状，会出现一些大的综合型公司、专业型公司、大批投资咨询服务公司，甚至会有部分“做大、做强、做优”的大公司成功上市。

　　完善内外部治理机制

　　中期公司北京分公司总经理汪正对《准则》的第一印象是，期货公司的治理从此“有章可循”了，对提高期货公司全行业的治理水平将起到引导、示范和导向的作用。

　　但汪认为，《准则》还是套用上市公司的“三会一经理”制的做法，实际上期货公司与上市公司的实际情况存在着很大差别，“不能搞一刀切”。

　　胡俞越认为，《准则》对期货公司的法人治理、市场准入、结算资金管理、税收财务制度、兼并重组与优化组合、退出机制、内控制度、规范发展机制、境外期货交易等全而系统地描绘了期货公司的发展蓝图，“意义非同寻常”。他说，以前期货公司定位很模糊，高风险的期货行业实行却是旅游、饮食服务业的会计准则，现在第一次提出要把期货公司建设成与证券公司并列的具有现代竞争力的现代金融企业。

　　前不久，胡俞越为中国期货业协会做了一个关于“期货公司法人治理”课题，从期货业的现状分析了试行“治理准则”的必要性。

　　胡指出期货公司无论是内部治理还是外部治理都遇到了一系列问题。

　　在内部治理方面比较混乱，股权结构不合理，只有少数公司股东数量与股权相对分散，但大部分公司的股东都维持在2-3家左右，第一大股东多数持股在50%以上，甚至有的在80%以上，公司经理层90%以上是大股东直接委派，这完全不符合《准则》的要求。实际上，控股股东操纵公司使它们抽逃资金变得轻而易举。

　　董事会形同虚设，在重大决策问题上都是大股东说了算，甚至董事会都很少开，只是监管部门要求董事会出具意见时迫不得已才临时开会。

　　监事会更是如此，在形式上有1／3的公司设立了监事会，但事实证明根本看不到监事发挥作用的记录。

　　缺乏经理层激励约束机制，在经营过程中仅仅重视近期财务指标，不谋求公司的长远发展。

　　在外部治理方面，信息披露制度相对落后，没有颁布新的会计制度、会计准则，还是按照旅游、饮食服务业的标准无法对风险进行及时有效的信息披露。

　　市场竞争没有充分形成，公司之间的竞争没有充分展开，兼并、破产、退出机制没有形成，职业经理人市场没有真正形成。

　　中粮期货的芮凡经理指出，《准则》的出台，首先是风险管理的需要。公司在经营过程中所面临的经营风险与管理风险是可控风险，一个治理不完善的公司更容易产生这两种风险。

　　同时，期货公司在面对市场与环境风险时就更加难以抵抗。其次是进一步融资的需要，当前期货公司面临拓展业务、扩大规模的任务，而治理结构差，投资者要求的风险报酬率就很高，而那些低劣的公司，投资者甚至都没有投资的欲望。

　　此外，该《准则》的出台也是应对国内外竞争和建立制度基础的需要。

　　《准则》不是“灵丹妙药”

　　对于期货公司的前景，众多专家与期货公司的从业人员都十分看好。但《准则》并不是“灵丹”，期货市场还有很多问题需要解决。

　　中期公司北京分公司总经理汪正认为，在现阶段最紧迫的是解决期货交易所的法人治理结构问题，“《准则》套在期货交易所极为合适。这就好比盖楼，最底下的这层砖还没有铺好，期货交易所没有实行真正的会员制，管理与决策的制衡机制没有形成，就无法保护中小股东的利益。”

　　而胡俞越认为“加强竞争”至关重要，一是期货公司之间的竞争，二是期货公司管理人员之间的竞争。这种竞争的充分有序展开将极大地改善期货经纪公司治理结构，提高期货经纪公司的业绩，并不断壮大期货经纪公司，促进期货市场的发展。

　　长期来看，惟有如此，期货经纪公司的治理结构才能够真正走向完善，期货经纪公司也才能够得到发展。当然，“我们这里提出的竞争，应该是符合市场规则的竞争，我们反对任何不正当竞争手段。”

　　·相关· 证监会期货部对一共“6章56条”的《准则》做出了概括：

　　首先给期货公司定性，是“半”金融机构的现代金融企业；

　　其二，明确提出建立独立董事制度的要求，规定符合“注册资本在5000万元以上、单个股东或最终权益持有人对期货公司直接或间接控股比例达50%以上、董事长和总经理由同一人担任的公司、有金融机构直接或间接参股”这四个条件之一的期货公司，应建立独立董事制度，并就独立董事的独立性要求、职权、发布独立意见的内容等作出详细规定；

　　其三，强化了公司决策和管理股东会、董事会、监事会的“三会”机制，有效地控制公司决策风险；

　　其四，把“风险控制”作为期货经纪公司完善公司治理的一项基本原则，比如，《准则》规定，期货公司的保证金管理制度、风险控制制度和期货公司业务创新计划应经董事会审议并通过，要求公司章程中明确规定经理层有权抵制股东会或董事会违反公司制度的要求，规定分管市场开发和交易业务的经理层成员一般不应同时分管结算或风险控制业务；

　　其五，保护了中小股东的合法权利，单独或者合并拥有期货经纪公司10%以上表决权的股东，有权向股东会提出审议事项和质询等；

　　最后，强调了股东尤其是大股东的诚信义务，并堵住了大股东抽逃资金的“缺口”。