收购天客隆左手转右手 大商股份无奈“甩包袱”

　　8个月前发生的一起未经审计、未经股东大会同意的仓促并购，虽让大商股份陷入并购黑洞，但也让其在需要粉饰财报之时，无需经过关联交易的程序，就将这个耗资1个多亿的包袱扔给母公司

　　本报记者 陈海保

　　所有的争议起于3月22日，大商集团股份有限公司(600694，大商股份)公告称，公司于3月18日以签字表决方式通过，解除此前与北京市自来水集团有限公司、北京市基础设施投资开发公司、北京中冶安顺达冶金总公司、北京华超联股份有限公司、北京华迪技术开发公司签署的资产收购合同。

　　2003年7月21日，大商股份斥资10577.74万元，从上述公司手中接过零售连锁企业天客隆共计92%权益。这则公告意味着，在经过8个月的收购行动之后，大商股份最终还是选择了“退出”。

　　大商股份退出的理由是，天客隆的资产评估和审计工作至今无法进行，使公司无法履行董事会、股东大会的审批程序，给该协议的实施时间带来较大的不确定性。因此，公司决定放弃收购天客隆该部分股权。

　　但大商股份派驻在北京超市发连锁股份公司的总经理楚树臣却向《财经时报》表示：“大商股份将收购天客隆92%股份，全部转让给控股母公司大商集团有限公司。”

　　楚树臣称，在今年春节之后，大商集团已经开始和天客隆方面接触，在大商股份放弃的同时，与天客隆签约。“收购的资金，集团直接给了上市公司”。

　　但此次“倒手收购”的金额涉资1个多亿，而作为在上海证券交易所上市的大商股份并没有将此作为关联交易予以公告。因此，一些投资者在大商股份发布公告的当日，纷纷向有关部门质询其有“蒙蔽股民”的嫌疑。

　　但华夏证券高级分析师袁建军认为，该收购并未经过大商股份的股东大会最终通过，这是否算是关联交易，比较模糊。

　　德隆口中匆忙夺食

　　2001年12月18日，同在北京的连锁零售企业超市发和天客隆进行资产重组，天客隆以其北京地区的连锁超市、配送中心的净资产估价4171.35万元入股，超市发国有资产管理公司和天客隆各占超市发总股本的33.77%，职工股为25%。

　　根据协议，2002年12月31日，两公司正式并账。但不久，两大股东对天客隆实际投入新公司资产的数额产生分歧，之后又对重组期间新开设的9家超市的所有权发生争议，在随后的一系列人事和资产争斗之后，二者对簿公堂。(详见本报2003年10月25日《北京商业重组第一案了断》)

　　就在此时，唐万里兄弟掌控的德隆国际战略投资有限公司现身并着手收购超市发。超市发国有资产管理公司的上级部门北京海淀区政府的条件是，先收购天客隆，解决好超市发重组问题，之后再谈收购其余股权。

　　天客隆一位不愿具名的高层称，德隆与后来的大商股份出价一样，但不同的是，德隆要求先对天客隆进行财务审计，因此收购进程十分缓慢。

　　彼时，大商股份董事局主席牛钢收购北京另一家超市连锁企业京客隆受挫，超市发便成为其目标。根据海淀区的要求，牛钢于2003年4月初与天客隆的股东进行谈判，其开出的“优惠条件”是：不需审计便收购天客隆92%股权。于是在7月21日，大商股份开始正式接管天客隆，并且间接控制超市发近33.77%股权。

　　继续收购遇挫

　　大商股份于1993年上市，一向有“东北第一商业股”之称，据商务部公布的2003年全国连锁业30强中，大商集团有限公司以181.8亿元的营业额位居第二。其此次收购，是想借道天客隆，曲线控制超市发，从而将其触角从东北伸向北京。

　　但间接控制了超市发近33.77%股权之后，大商股份并未获得超市发的绝对话语权。根据超市发的公司章程，只有股权超过2／3以上才能实现对公司的控股；而且董事会中2／3以上董事同意，才能决定是否修改公司章程。

　　牛钢便将控股的希望寄托在收购25%的职工股身上，但这一收购遭到原超市发董事长李秀珍等反对。

　　颇具戏剧性的一幕在不久后上演。2003年11月5日，海淀区组织部宣布免除李秀珍超市发党委书记的职务。业内普遍认为，这是大商股份在为收购扫清障碍。

　　但随后，持有33.77%国有股的超市发国有资产管理公司决定先以每股2.5元的价格回购职工股，然后将国有股与职工股一起在北京市产权交易中心挂牌上市。据称，此举来自海淀区政府的授意。

　　这意味着，志在收购超市发国有股和职工股的大商股份、上海百联和江苏悦达等竞买者，谁出价最高就最有可能获得胜利。大商收购超市发其余股权的难度进一步加大。

　　天客隆资产难题

　　在中国证监会规定最迟于4月30日公布2003年年报的关键时刻，大商股份最终放弃收购天客隆，并“转手”给母公司，大商股份意欲何为？

　　公开资料显示，天客隆成立于1995年5月，注册资本为9000万元，主营业务为销售百货、针纺织品、包装食品、酒、五金交电化工、建筑材料等。截至2002年年末，天客隆总资产5.12亿元，净资产9603.52万元，当年主营业务报收11.59亿元，利润总额却只有317.97万元。

　　作为当时收购的条件，大商股份并未对上述财务指标进行审计。“作为一家上市公司，如此做法十分罕见。”一位证券分析师称。

　　时至今日，审计工作仍未进行。据一位接近交易双方的人士称，大商股份在完成收购后，曾想委托会计师事务所做审计，但后来发现天客隆的资产状况并不如当初想象的那样，便将此事押后。

　　《财经时报》从可靠渠道获悉，天客隆可能是一家资不抵债的企业。1999年，一直在内地经营超市的天客隆，开始走入盲目多元化扩张的误区，其经营状况由此出现分水岭。

　　1999年8月，天客隆莫斯科店开业，天客隆为此投入近5500万元人民币，且目前还欠下5000万元人民币的房租，但巨额的投入总共只产生了几十万美元的现金回报。同年，天客隆投入3000多万元收购光大新天地建材超市有限公司，当时该公司已有两年的亏损记录。

　　伴随着迅猛的扩张，天客隆也开始大幅融资。1995年，首创集团设立天客隆，其注册资金为280万元，1999年进行增资扩股，其注册资金猛增到5000万元。但这仍难满足其资金需求，于是又向银行借贷8000万元。

　　2001年，天客隆再次增资扩股，北京自来水集团股份有限公司携4000万元进入，成为第一大股东，使注册资金变成现在的9000万元人民币。之后，又帮助天客隆向银行贷款2000万元。

　　如此，此次公告显示的“由于北京天客隆的资产评估和审计工作至今无法进行”的理由，疑问重重。