股东大会否决茂炼发A股 “球”踢给了证监会？

　　本报记者 明皓 北京报道

　　3月23日上午，茂炼股东大会雷打不动地召开了，也为纠缠许久的上市之争暂时划上了休止符。

　　知情人士透露，与事前预期的一样，茂炼股东大会最终否决了茂名炼油A股上市计划 。

　　“球”踢给证监会？

　　“股东大会认为董事会关于‘茂炼本身因为与中石化的关联交易不符合证监会116号文件而不能上市’的决议是正确的，而此前证监会也没有提前就茂炼在‘是否适用116号文件’问题上给予豁免。因此，股东大会认为茂炼不能上市。”上述知情人士说到。

　　这与此前中国石化董秘局主任陈革的表态基本一致。陈革表示，希望此次转债事件能够依法解决。公司方面已对解决这一事件做好了充分的研究和准备。

　　陈革认为，中国石化作为大股东，在对待茂炼事件上非常谨慎，所有事情都是严格按照法律的程序在进行。

　　陈革说，茂炼之所以不能够由债转股，主要是茂炼本身不符合监管部门去年9月22日下发的166号文件中关于转债的规定和条件，即与母公司存在关联交易和财务缺乏独立性问题。

　　茂炼上市之争到现在为止监管部门仍然没有明确表态。本周一，个人投资者向监管部门提供了立案材料，但没有得到准确的答复。监管部门的这种态度使事情变得非常不明朗。

　　关于茂炼上市之争，证监会仅仅将其判断为公司和投资者之间的合同纠纷，不属于证监会的立案范围。而证监会也不能主动要求茂炼上市，证监会也不能在茂炼没有提出上市豁免的前提下，主动豁免茂炼在关联交易方面的问题。

　　上述知情人士分析认为：“这是将球踢到了证监会那里。既然茂炼本身不符合上市条件，而且证监会也没有提前豁免，茂炼不上市在任何法律方面都说得过去。”

　　如果茂炼股东大会的决议成为“终审判决”，那么中小投资者的利益可能会受到侵害。对此，中小投资者一直没有放弃抗争。

　　据悉，本周一在向证监会递交了立案材料后，茂炼转债持有人代表任维杰已经抵达香港。他将在购买1000股中石化H股股票之后，以中石化股民的身份状告中石化虚假上市。

　　与个人投资者实力相比，机构投资者是最有能力去抗争的，但同时机构投资者往往又是最受牵制的一群。不过机构投资者可以通过卖掉债券降低损失，并最终由公司承担。

　　某机构负责人认为茂炼股东大会决定不上市并不意味着是最后的决定，“根据茂炼转债的《募集说明书》，茂炼转债将在今年7月到期，但由于《募集说明书》的设计者根本没有考虑茂炼不上市的可能性，所以对于茂炼转债在到期时茂炼又没有上市的处理没有针对性的条款规定。‘赎回’一词在《募集说明书》中根本没有出现过，就谈不上茂炼公司到期要从投资者手中赎回。更有意思的是，如果投资者不选择赎回，茂炼公司又怎么办？”

　　中石化已有准备

　　与茂炼转债持有人相比，中石化的投资者、尤其是境外投资者的态度是暧昧的。

　　有证券分析人士向本报记者分析近期中石化H股的走势：“从2月18日起，中石化H股股价就一路下滑，而3月17日至今的快速下跌，到目前为止跌幅超过了10%以上。与同期上海石化相比，中石化H股的市场表现非常不好。这与中石化被牵扯进茂炼事件不无关系。”

　　该分析员认为，境外的机构投资者如果看好一只股票，就会长期持有。而以中石化未来的发展潜力相比，目前抛弃中石化股票获利并不是最佳时机。

　　分析人士认为，中石化之所以反对茂炼分拆上市，原因在于茂炼在中石化业务链条中起着非常重要的作用。

　　首先，茂炼的原油来自中东，中东原油最大的特点是高含硫。一般的炼油厂技术不够，无法加工，国内只有茂炼有这个技术可以加工中东原油。

　　其次，中东原油成本很低，与成品油之间的价差大，贡献的利润也大。同时，茂炼公司的地理位置在运输上也降低了成本。

　　茂炼与中石化之间的关联交易使得茂炼公司的部分利润可以顺利地输送到中石化其他需要的地方去，这样的便利更加重了茂炼在中石化业务链条中的地位。

　　此观点未得到中石化方面的认同。

　　业务整合是目前中石化首当其冲的战略考虑，也是境外投资者所乐见的。

　　“既然茂炼对中石化有如此重要的作用，茂炼分拆上市则与境外投资者的利益相违背。这也是为什么境外投资者对茂炼事件并不感兴趣的最重要的原因。境外投资者基于这样的原因，甚至可以容忍中石化H股在上市材料中的不实陈述。”某分析员认为。

　　消息人士透露，“中石化已经就茂炼事件征询过部分境外著名投行，这些投行向中石化反馈的意见是：‘不用担心！茂炼事件不会对中石化H股股价产生太大的影响。’而为了全力对付茂炼转债持有人的法律诉讼，中石化在所有地区都已经聘请好了律师严阵以待！”

　　而中石化上周五与投资者代表见面时提出希望投资者以法律形式解决问题的表态，到现在来看则完全是有备而来的。

　　(本报实习记者华观发对本文亦有贡献）