投资者代表上访证监会持有人详曝茂炼事件内幕_焦点透视_财经纵横

投资者代表上访证监会持有人详曝茂炼事件内幕

http://finance.sina.com.cn 2004年03月20日 13:24 21世纪经济报道

　　本报记者明皓北京报道

　　3月18日、19日，茂炼转债持有人“上访”中国证监会，向证监会有关部门送交“要求证监会立案调查”的相关申诉材料。

　　“茂炼转债事件已经超出了证监会可以做决定的权限。”某机构负责人向记者表示

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。

　　经过不懈的努力，在两天内三见证监会官员后，茂炼转债持有人交给记者的相关材料里，却清晰地将2004年以来，中石化如何操纵茂名炼油停止A股上市，详细地描述出来。而一旦这些消息被证实，令中石化最忧虑的将是来自香港方面关于其虚假上市的调查。

　　证监会“两点”表态

　　18日上午9点，茂炼转债投资者代表任维杰及复旦大学谢百三教授一行5人终于见到中国证监会发行部有关人士。

　　在上午的首次见面中，投资者代表提出了三点要求：一是希望证监会介入茂炼转债事件调查，二是要求推迟23日举行的茂炼公司股东大会，三是如股东大会不能延期，则希望能以转债持有人身份特别申请参加大会。

　　在进行了长达两小时的谈话中，证监会有关人士的反复表态可以归纳为两点：一是目前证监会认定茂炼转债事件属于茂炼公司和债券投资者的合同纠纷，建议投资者以法律诉讼的形式解决问题；二是作为监管机构，证监会不能强制茂炼转债转股上市。

　　会谈结束后，投资者代表马上提出了第二次面谈的要求。

　　“证监会在上午结束与投资者代表见面后，马上紧急开会研究，下午五点半，证监会派人第二次面见了投资者代表。”某知情人士向记者表示。

　　经过证监会内部开会研究后，证监会此次的表态比上午见面时明确了许多：如果证监会要对茂炼事件立案调查，茂炼转债投资者代表必须首先向证监会提供有关立案材料；证监会不能要求茂炼上市，但如果茂炼主动提出上市申请，证监会将根据实际情况决定是否给予茂炼上市豁免的权利。

　　19日上午9点，茂炼转债投资者代表如约而至。他们此行的目的是应证监会要求，提交立案调查所需的立案材料。

　　12点左右，证监会相关人士通知投资者代表：已经联系好中石化，中石化将与投资者直接对话。随即，近十多名投资者及媒体记者被送到中石化位于惠新东街的总部。

　　等待了近1个小时后，中石化董秘局主任陈革终于出现在了投资者代表面前。

　　中石化的拉锯战

　　以陈革为代表的中石化一方对投资者的态度是温和的，但面对投资者代表的质询却始终避而不答。

　　陈革表示：“茂炼上市一事不是中石化单方面决定的。在茂炼是否符合上市条件方面，中石化曾就此咨询过证监会。”

　　不过，本报记者了解的情况是，证监会并没有正面否认中石化此前曾就茂炼上市事宜征求过他们的意见，但证监会表示：在茂炼没有正式上报上市材料以前，证监会无法判断茂炼是否符合上市条件。

　　在整个与投资者见面的过程中，中石化方面完全避开投资者所提出的茂炼转债及中石化H股在公告方面的问题，只是认定茂炼公司自身不符合中国证监会2003年9月22日发布的证监发(2003)116号文(以下简称“116号文”)。

　　“有关公告信息问题，我们有自己的中介机构和律师事务所可以解释。”陈革表示。

　　与陈革同时出现的中石化律师直接说：“我们可以解释，但在有媒体记者时，我们是不会说话的。”

　　双方僵持近一个半小时，中石化的态度是：我们可以将投资者的意见汇集起来，然后据实上报；如果投资者对上市问题还有不满，建议投资者进行法律诉讼。

　　直到会谈结束，投资者代表与中石化方面仍然没有达成任何实质性的成果。

　　按照事先约定，投资者代表随即奔赴当天下午2点召开的新闻发布会现场。

　　内幕

　　言语间不见丝毫动摇的投资者代表任维杰说：“我们最不能容忍的是对《募集说明书》篡改的行为，这实际上是对原合同的违法修改！如果中石化可以这么做，先例一开，是否意味着所有的《募集说明书》都可以被修改了？”

　　“我们不放弃法律诉讼，不管到哪里，我们都有决心！”他说。

　　据任维杰透露，茂炼转债的投资者将准备立刻启动法律诉讼程序，并有可能到香港打官司状告中石化。

　　投资者代表手中拿着一份中石化操纵茂炼转债事件的内幕材料。

　　该材料称，2004年1月6日，茂炼董秘罗湘天来到中石化，就与上市有关的董事会决议和2003年度报告在1月16日公布的安排，征求中石化董秘局和企改部意见。

　　罗得到的答复与预期的截然不同。他被告知“1月16日公布年报太早，可能来不及”。同时，中石化方面建议“将时间改为2月22日开双边董事会后，2月24日公布发公告，并同时公布年报”。

　　据此，茂炼通知深交所重新修改了茂炼2003年度报表公布时间。

　　1月下旬，春节前一星期，企改部余久灵向中石化高层递交了综合财务部、企改部、董秘局关于茂名炼油发不发A股影响报告。

　　包括法律部在内的大多数部门认为发比不发好、不发存在法律风险。但中石化告知余久灵等，“中石化整合事大、茂炼发A股事小”并让各部门找找理由看能否阻止发行，同时让法律部邵敬扬等评判法律风险。

　　在这种背景下，涉及此事的几个主要部门几经努力，终于找到了116号文，该文中关于首发“关联交易不得超过30%”的规定似乎能成为一个很好的茂炼不发A股的理由。不过，中石化法律部有关人员称，未来引起法律诉讼时，只有50%的胜诉可能。

　　综合评判后，1月15日前后，中石化方面决定以此为由阻止茂炼发A股。同时，中石化决定，由茂炼董事会对此事做出了断。

　　这个时间，离预定的茂炼董事会2月22日尚有一个多月。为强调此事的绝对保密，中石化要求所有人员不得对外透露半点口风。

　　春节时，中石化就此事告知了茂炼董事长房广信：总部不想让你们发，而且你们在关联交易、独立性上不符合116号文规定，是自己的原因导致你们不能上市。

　　2月3日，受中石化通知，茂炼董秘罗湘天和证券事务代表到北京接受有关中石化决意否定上市的具体策划。

　　而同时闻风而来的国泰君安项目组成员之一冯小鹏也找上了余久灵，试图劝中石化回心转意重启茂炼发A计划，结果余久灵答复是：不可能了，时间也来不及了。冯小鹏无奈离去，相关中介机构对茂炼上市彻底失去了希望。

　　2月4、5日，由中石化董秘局主任陈革操刀把关，连同茂炼方把即将出台的否决发A股计划方案落实到书面。

　　几次反复之后，方案最终出台：先将“中国证监会可能认为茂炼自身在关联交易、独立性上不符合116号文的规定，从而不能发A股”的事情写进总经理报告书中，在王强做完总经理工作报告后，让董事会再就其中关于不能发A股事宜进行讨论和表决。而茂名炼油董事会非独立董事和独立董事7：4的构架，基本上可以保证中石化的目的能够实现。

　　2月6日，措词已定，陈革让茂炼来人取回中石化的方案，并通知房广信、王强等管理层。

　　由于离原定的董事会尚有半月多的时间。为统一口径，中石化方面要求除陈革外的所有人不得对外发表有关茂炼发行A股的言论。

　　同时，中石化要求由年轻些的证券事务代表来接管有关董秘事务，并将在深交所公布的董秘用办公电话号码转到了证券事务代表办公室。

　　为防止3月24日后因茂炼事件起纷争影响其35亿企业债券发行，2月9日，中石化发布的2004年度《公司债券配售发行公告》、《公司债券募集说明书》仍然称：“持有人可选择在茂名炼化的股票上市日至该可转换债券到期日的期间内，将该可转换债券转为茂名炼化的普通股票。”

　　中石化在公告中透露出的信息，使投资者自然而然地认为，茂明炼油发行A股是大势所趋，因此不知内情的投资者继续买进，茂炼转债价格一路飙升。

　　2月10日，茂炼董事长房广信同证券事务代表一道，通知茂名炼油独立董事“中石化内定要否决茂炼发行A股”。

　　2月10日，深交所以茂炼转债异动为由，要茂炼发布了风险提示公告。

　　2月11日，茂炼发布了风险提示公告称，2月22日董事会将讨论发A股计划。

　　2月12日，茂炼转债放量大涨，并收盘于142.22元。

　　2月13日，深交所停牌茂炼转债，要求茂炼发布相关公告。而茂炼方面提供的公告，因深交所认为叙述不详实而拒绝发表。

　　“我们要它说出关于A股发行的真实情况，它说得不明不白，我们将继续对它停牌。”深交所负责市场服务的人员称。

　　但茂炼方又不能说出背后已内定以116号文否定发A股的真相，茂炼的公告无法发出，深交所的停牌也就一直将持续下去。

　　2月17日，茂炼突然再发公告，称原定2月22日开的董事会提前到2月19日召开，同时公告称：“请投资者认真阅读本公司有关公告及中国证监会发布的有关规范股票首次发行上市的一系列有关规定和文件，切实注意投资风险。”

　　事实上停牌本来就在继续，注不注意风险毫无意义。但值得注意的是，其中关于注意“中国证监会发布的有关规范股票首次发行上市的一系列有关规定和文件”一句，却为要以116号文否决发行A股埋下伏笔。

　　2月19日晚茂炼董事会上，以中国证监会116号文否定茂炼发行A股的决定，董事会投票表决时，独立董事全部投了弃权票(连同没到的独董委托到会独董的投票)，但这丝毫不会影响茂名炼油董事会做出决议。

　　2月20日，茂名方面将早早已经写好的公告送抵深交所。

　　2月21日，否决发A股公告见报。

　　2月23日，茂炼转债开盘即暴跌到119元附近。

　　投资者代表认为：“茂炼事件还在升级，表面上看，一切都似乎由茂炼在运作，中石化似乎是无辜的。但中石化是无辜的吗？”

　　中石化之困

　　“本周二，中石化境外最重要的机构投资者之一的英国壳牌抛售了近18亿股中石化H股股票。除了是因为境外投资者已经在中石化股票上盈利丰厚的原因外，选择在此刻抛售中石化股票，茂炼事件应该也是考虑因素之一。”某业内人士表示。

　　他认为，目前茂炼上市事件日渐升级，如果投资者在内地有关监管部门无法得到确实的回答，个人投资者将极有可能到香港监管部门申述。

　　“根据香港有关法律规定，小投资者如果状告上市公司大股东，由于经济问题无法进行法律诉讼时，可以采取法律仲裁形式解决，小投资者在提供了基本材料后，后续取证将由法律仲裁委员会进行。但这样一来，此事涉及的范围将会扩大，也会更为敏感，所以，有关茂炼转债事件最好能在内地得到妥善解决。”他分析说。

　　据知情人士透露，中石化十分清楚在否决茂炼上市决定后可能带来的法律上的“麻烦”。但中石化也有自身的考虑，即茂炼公司是中石化内部业务链条上最关键的一环之一，“每年近300亿元的销售收入一旦被分拆上市，是对中石化内部整合管理思路的背道而驰。”该知情人士说。

　　这又是一个很“麻烦”的事，看来中石化只能在两个“麻烦”中做出选择。

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