远交西南近弃齐鲁天同控股合并案进入倒计时_焦点透视_财经纵横

远交西南近弃齐鲁天同控股合并案进入倒计时

http://finance.sina.com.cn 2004年03月20日 10:10 21世纪经济报道

　　历时两年有余的天同证券与西南证券合并案近期取得突破性的进展。

　　2004年2月21日，济南南郊宾馆，天同证券2004年临时股东大会召开，作为西南证券总裁和副总裁的孙兵、王珠林成为公司第四届董事会董事。

　　而在此前的2003年10月底，证监会批准天同证券增资扩股方案，并对天同与西南全

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新的合并方案表示出极大兴趣。

　　与此相对应的是，经过两年多的亲密接触后，天同证券基本放弃对齐鲁证券的收购计划。

　　“两步”变“一步”

　　在天同所做的《关于天同证券战略性吸收合并西南证券的可行性分析报告》称，天同逐步完成对西南证券的控股股权的收购，经过一定过渡期后实施合并重组，西南证券放弃法人地位，组建新的证券公司。这与2002年提出的两步走的方案已经大相径庭。

　　2002年5月，在天同证券董事会上，审议通过了天同与西南合并的最初方案：第一步，天同成为西南第一大股东，将西南证券更名为天同西南证券，第二步，按照“降低成本、整合优势、增强实力”的原则，制订具体的整合重组方案，这正是外界所称的“两步走”方案。

　　为此，天同决定增资8亿元，珠海国利、北京新富投资、山东瑞丰达、青岛中达信、重庆海德大酒店、甘肃亚盛实业等6家对天同表示出极大兴趣。增资后，天同将用其中5.9亿收购西南证券部分股权。但由于环境变化，这个方案最终没能实现。

　　2003年7月，天同证券向证监会提交全新的增资扩股方案：南京钢铁集团江苏淮钢、世纪中天投资分别投资3亿元、1亿元现身天同，天同注册资本达到24.48亿元(其中，申银万国债转股1200万元)。

　　而促使天同与西南合并方案变化的是证监会提出的“两步并作一步走”的意见和建议，天同证券董事会对原方案作了调整，收购股权、控股西南、合并重组整体运作。

　　2003年10月底，证监会批复天同证券增资扩股方案。

　　新的方案中，天同计划用4亿元新增资本，按11的比例受让北京新富投资(13000万元)、重庆国投(13000万元)、甘肃亚盛实业(6000万元)、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司(6000万元)、西藏金珠股份(2000万元)持有的西南证券股权。如果收购成功，天同将占西南证券总股本的25%，成为其第一大股东。

　　最新的消息，天同已向北京新富投资、甘肃亚盛实业一次性支付股权转让款1.9亿元。天同高层表示，天同目标是在2004年完成25%股权的收购。

　　也是根据“两步并一步”方案，在没有成为西南大股东的情况下，两家公司高层已经开始互相参与管理，也就有了2月21日董事会的一幕。

　　谁在主导

　　“西南证券、天同证券两家公司的业务整合正在进行，”西南证券副总裁王珠林表示，“当然，最终两家公司的重组合并取决于股东。”

　　王珠林所说的股东，指的是联大集团。

　　据悉，联大集团有限公司已正式受让山东省资产管理有限公司等五家公司持有天同的共计59801万元股份，持股24.4%，并一跃成为天同第一大股东。

　　知情人士透露，山东联大注册资本5087万，第一大股东山东省经济技术开发区，占98%股份。

　　“5087万注册资金并不能反映联大的雄厚实力，实际上，联大净资产达几十亿，只是没有作出变更而已，”知情人士介绍，“可以肯定的是，联大实力非常雄厚。”

　　据有关报道，作为山东省经贸委下属企业，联大关联企业上百家之多，是广东发展银行的第一大股东，华夏银行的第四大股东，上市公司胜利股份、声名显赫的山东三联都与其有着千丝万缕的联系。

　　据悉，除了强大的实力，联大“后入为主”成功的另一个关键似乎与重组西南证券之大计有关。

　　天同证券更换第一大股东的内部报告中称，联大集团是西南证券的实际控制股东，控制4亿的股份，占总股本20%，但这一说法无法从西南证券的股东结构中得以证实。

　　而为业内熟知的是，珠海国利在2002年携同华金信息、中关村网络一举拿下重庆国投，此役的胜利不仅为珠海国利带来一系列上市公司，也取得了西南证券的控制权。

　　西南证券实际控制人之争或许可从联大集团与珠海国利的渊源中找到答案。

　　据有关报道，1997年，珠海国利掌控的海国实投资12亿元兴建海南金轮帘子布厂，在经营状况不甚理想的情况下，山东联大出面“埋单”。

　　2001年6月，中关村科技卖掉中关村网络控制权一个月后，中关村科技为后者提供25.6亿元巨额担保，贷款提供方正是联大控制的广发银行北京分行。

　　更有传言，在2002年收购重庆国投中，珠海国利同北京华经信息与中关村网络在数日内筹集11个亿，资金正是源自广发银行给中关村网络的这笔贷款。

　　内部人士透露，江苏淮钢、世纪中天的实际控制人均为珠海国利。在天同证券最新的股东名单中，两者分别为天同第二和第六股东，股份总额为16%，仅次于联大集团。

　　而公开信息显示，联大集团董事长吴晓梦是重庆国投五名董事之一。

　　种种迹象表明，在多个层次，珠海国利与联大集团保持紧密的合作，甚至连成了不可分割的整体。

　　西南证券的控股股东珠海国利成为天同证券第二大股东，联大集团控股的天同也将成为西南证券第一大股东，交叉持股后，珠海国利和联大集团又一次形成利益共同体。业内人士眼中，这才是天同重组西南证券的“深层次模式”。

　　天同的“收”与“放”

　　在2月22日的董事会上，广发行的副行长张有余当选为天同证券新任总裁。据悉，西南证券分管投行的副总裁王珠林在天同的投行业务上开始有所“涉足”，当选天同副董事长的孙兵主要协助张有余的工作。

　　收购西南证券是天同证券的重要一环，打造“天同控股”则是其长期的梦想。

　　2002年底，天同就有兼并齐鲁证券的企图——将天同证券部分营业部折股2亿元投资齐鲁证券，成为齐鲁证券第一大股东，齐鲁证券资本金由5亿元增加到7亿元，天同证券持有齐鲁证券30%股份，将齐鲁证券改为天同齐鲁证券经纪公司。

　　按照最初的设想，天同、西南、齐鲁合并组建天同证券(控股)集团有限公司后，资本金可达50亿元，跻身证券公司的第一集团军行列。天同证券(控股)将下设天同证券、天同基金、天同实业、天同星投资顾问、齐鲁期货等子公司。

　　而最新的消息是，天同已经明确放弃齐鲁，集中精力与西南的合作，一收一放体现出天同的转变。

　　据天同高层透露，成立于2001年5月的齐鲁证券已经连续三年亏损。数字显示，齐鲁证券2003年半年度(未经审计)的净利润为-1457万元；2002年度(经审计)净利润-2859万元。放弃齐鲁的原因是该公司糟糕的财务状况。

　　相对而言，西南证券更对胃口。

　　与西南完成合并后，公司注册资本有望达到36亿。在成本控制上，公司投行每年的成本节约应在2500万元以上，经纪业务成本节约2700万元。协同效应上，年日常经营管理费用合并后每年能节省1亿元。

　　天同证券和西南证券合并的可行性分析报告得出结论，过渡期预计可产生19800万元的整合利益，完成吸收合并后将产生33600万元的整合利益。

　　“2004年完成股权收购工作，调整完善西南证券的法人治理结构，为下一步双方的合并重组奠定基础，”天同证券高层表示，“在新形势下，可能加快公司重组进程，在不完成控股股权收购的情况下，两家公司直接合并。”

　　证监会的认可是天同和西南证券最终走到一起来的前提。天同证券的内部资料显示，在最初天同证券和西南证券的重组问题报时，证监会机构部高层曾给予了充分肯定。证监会也经作出过这样的评价，天同合并西南，不仅是两公司的大事，更是中国证券业的大事。

　　本报记者汪涛上海报道

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