乐电独董“逼宫”隐含深意 露露可能遭遇第三方

　　国际金融报记者 官建益 发自成都

　　被乐山电力（600644）股权之争搞得痛苦不堪的乐山电力中小投资者，3月16日终于看到了一丝希望的曙光，长期下跌的乐山电力在这一天终于大幅反弹，股价封至涨停，而与之相配合的是乐山电力基本面的变化，公司的潜在大股东露露集团决心投入3亿资金，实质性介入乐山电力重组。

　　而去年12月以来，乐山电力一系列眼花缭乱的股权转让，让此前一直未实质性介入乐电重组的露露集团慌了手脚。随后登场的全国首例独董聘请中介机构介入公司审计事件的重头戏，让久已沉寂的乐山电力成为资本市场关注的焦点。此次事件的真实起因是什么？露露集团能否获得对乐电的控制？乐电的未来如何？这些问题已经成为投资者关心的焦点。

　　遭遇第三方

　　资本市场的低迷让露露集团并未大出手，露露集团显然在权衡得失，这样的犹豫终于导致这场重组出现了流产的征兆。乐电方面面对2003年濒临亏损的局面十分心焦，大股东乐山国资对露露集团的按兵不动也有所考虑

　　乐山电力是1993年4月在上证所上市的一家四川地方电力公司。让人们难以忘怀的是这家名不见经传的地电小公司，开盘股价竟然疯狂上摸50元，让当时风光无限的浦东概念股陆家嘴也自叹不如。然而，其后的乐电犹如其股价一样，在瞬间的辉煌后归于平寂。进入2001年以后，公司已经向亏损靠拢，开始走上资产重组之路。

　　瞄上乐电这只壳的是四川省交大创新投资有限公司（下称交大创新）。2001年10月，乐电大股东乐山国资公司与其签署协议，拟将所持7315.38万股公司股权中的5300万股，以8374万元的价格，转让给交大创新。若转让获得监管部门的批准，交大创新将成为乐山电力第一大股东。在签署协议的同时，交大创新托管了这5300万股股权。

　　但是交大创新只是一家投资公司，它的股东分别是西南交通大学和广州中乙投资有限公司。后来，西南交大所持交大创新股权经过多次变化下降到20%，广州中乙则增持到80%。由于交大创新一直未对乐电进行实质性重组，乐电也是不见兔子不撒鹰，始终未就股权转让一事上报有关部门审批，因此乐电的大股东仍然是乐山国资。

　　这种僵持的局面维持到2002年年中，广州中乙将所持全部交大创新股权转让给露露集团，露露集团从而成为乐山电力潜在大股东。2002年8月，露露集团旗下上市公司承德露露的王洪因此当选为乐电董事。资料同时显示，交大创新还参与了乐山市商业银行的重组，据称这和入主乐山电力是互为条件的，而且不排除露露有将该部分资产未来装入乐电的可能。

　　资本市场的低迷让露露集团并未大出手，露露集团显然在权衡得失，这样的犹豫终于导致这场重组出现了流产的征兆。乐电方面面对2003年濒临亏损的局面十分心焦，大股东乐山国资对露露集团的按兵不动也有所考虑。

　　2003年12月，这种考虑变成了行动。乐山电力公告称，乐山国资公司所持的2037万股股权被划转给眉山市资产经营有限公司，这样的划转似乎给出了大股东可能变脸的信号。

　　接下来的股权变动更加频繁：2003年12月，乐山电力原股东川投峨眉铁合金集团将所持1594万股公司股权，以2885万元的价格，转让给四川汉派实业有限责任公司；同月，乐山电力原股东四川信都建设投资开发有限公司将所持2036.66万股公司股权，以3645.62万元的价格，转让给深圳市业海通投资有限公司。

　　更为奇怪的是，2004年1月，刚刚获得股权仅一个月的眉山市资产经营有限公司与成都燕宇房地产开发有限公司签署协议，将2037万股乐山电力股权，以4074万元的价格，转让给成都燕宇。

　　如果上述股权转让全部完成，成都燕宇、深圳业海通和四川汉派将成为乐山电力的第2、3、4大股东。如此巧合的股权转让不能不让人怀疑这三笔受让对象系出一家公司，如果真的如此，这家公司总计将持有5667.66万股乐电股权，已经高于乐山国资公司持有、由交大创新托管的5278.38万股乐电股权。也就是说无论乐山国资，还是潜在大股东露露集团，都将失去控股权。

　　而资料显示，上述三家受让乐电股权的公司的确存在千丝万缕的联系。露露集团有理由怀疑已经遭遇第三方的“袭击”，但对于是否是乐山国资或乐电高管层导演的这幕股权转让好戏的猜测，乐山国资和乐电高管层均予以否认，乐山国资还明确表示自己的控股地位同样受到威胁，股权价值受损。

　　独董“逼宫”记

　　2004年1月，乐电独立董事程厚博、刘文波、郝如玉以及董事姚彬捷、黄晋球等5人提议召开临时董事会，这5人中，姚彬捷是交大创新总经理，而其他4人均出自交大创新或有关联。议案中指出乐山电力在经营和管理中均存在一些问题，要求强化托管责任，重组董事会，改选董事长

　　露露集团当初入主交大创新，很重要的原因就是看重其手中掌控的乐电股权，如今感觉到有新的重组方在悄然潜入，自然不会罢手。2004年1月，乐电独立董事程厚博、刘文波、郝如玉以及董事姚彬捷、黄晋球等5人提议召开临时董事会，这5人中，姚彬捷是交大创新总经理，而其他4人均出自交大创新或有关联。议案中指出乐山电力在经营和管理中均存在一些问题，要求强化托管责任，重组董事会，改选董事长。

　　以乐电董事长为首的高管层予以回击，声称如果5名董事坚持召开临时董事会，公司就认为“股权托管协议和继续执行转让合同是无效的、没有依据的，应解除与交大创新的股权托管协议进而解除其他协议，并由交大创新赔偿相应损失”。

　　临时董事会未能召开，独立董事刘文波和程厚博就聘请深圳鹏城对乐山电力近年来发生的关联交易事项以及公司或有负债情况进行专项审计，并将出具独立财务顾问报告。由这两位独董聘请的深圳鹏城会计师事务所工作人员于2月16日赶往乐山，但受阻未能进场。

　　据了解，独董聘请中介进行专项审计，这在沪深上市公司中尚属首次。上市公司年报未能如期披露在沪深股市并不少见，以往也出现过上市公司与会计机构的意见产生分歧或是其他原因而导致年报披露日期延误的现象。而此番乐山电力年报披露延误主要是由于独立董事对公司年报当中的数十项议案存在疑问，并要求聘请中介机构对疑问部分进行专项调查，这是内地资本市场第一遭。因此吸引了多方人士的高度关注。

　　乐电方面给出暂时拒绝独董聘请的中介机构入场的理由是，独立董事提出专项审计属于重大事项，并且公司以往未曾发生过类似事件，为慎重起见，须报乐山市政府批准方可实施。

　　独董的权力受到了的挑战，全国的舆论一齐指向乐电现高管层。人大金融与证券研究所李永森教授认为，上市公司的独立董事行使自己的权力，只要是在合理的范畴之内，不需要上报相关政府部门批准。对于年报当中存在的疑义部分进行专项审计属于独立董事的职位范畴，因此，上市公司应该予以配合。

　　但是乐电现任董事长刘虎廷显然是有口难言，在其后发表的乐山电力董事长声明中就公司2003年报未能按时披露的原因和公司对待独董聘请中介公司调查一事的态度，进行了阐述。该份声明指出：“姚彬捷等董事认为该议案依据不足，又不提出具体的修改意见。”同时称“在涉及公司重大事项的问题上，这种反反复复，是否反映了草率行事，值得研究。”

　　刘虎廷要表达的真实的意思被不少人认为是，由交大创新推荐出任乐电独董的发难是醉翁之意不在酒，露露集团旨在收回日益动摇的控股权。但是这样的话无法端上台面，刘虎廷只能顾左右而言它。

　　客观地讲，独董“逼宫”并非仅仅为一个集团的利益，据知情人士向媒体透露，几位独立董事对乐山电力年报的若干事项提出质疑并非没有道理。乐山电力在过去的一年多时间里发布了很多关于担保以及公司重组方面的公告，但相关董事对部分公告事项却并不知情。因此，无法排除有些内容并非经过公司的董事会表决的结果。

　　握手言合作

　　据分析，露露集团的“大打出手”与今年资本市场的大转势密切相关，上市公司的壳资源重新受到重视。乐电的经营业绩虽然出现了一定的困难，但该公司所从事的水电行业对寻求多元化发展的露露集团还是颇具吸引力，露露集团可以借机进入电力能源领域

　　双方的股权争斗似乎是剑拔弩张，几乎没有继续合作的可能。但露露集团还是表现出了足够的自信，而这张自信的底牌终于在成都证券监管局的调和桌上亮出。

　　本周，露露集团终于拿出实质性重组乐电的预案。根据消息人士透露，在乐山电力国有股权转让协议的补充条款谈判中，露露集团已承诺一一履行乐山国资经营公司方面提出的一揽子协议，追加投入金额将达到3亿元。

　　其中关于乐山市商业银行的重组与不良资产剥离这块所占资金最大，约为2个亿，露露集团将对商业银行进行增资扩股，使其注册资本金从1.5亿增资到3个亿；同时，露露集团在乐山市高科技园区的饮料厂项目也已基本敲定，露露集团将为此先期支付1亿元现金。这样，加上露露集团早前支付的购买交大创新的7000多万元人民币，在乐电项目上露露集团已先后投入了近4亿，入主乐电的代价已经不小，同时也表达了志在必得的信心。

　　据分析，露露集团的“大打出手”与今年资本市场的大转势密切相关，上市公司的壳资源重新受到重视。乐电的经营业绩虽然出现了一定的困难，但该公司所从事的水电行业对寻求多元化发展的露露集团还是颇具吸引力，露露集团可以借机进入电力能源领域。况且露露集团前期投入交大创新的钱也需要通过对乐电的运作最终获得回报，而电力板块在内地资本市场的走俏为其提供了巨大的空间。

　　从露露集团的主业杏仁露的产销而言，西部地区一直是露露集团产品销售比较薄弱的地区，入主乐电实际上是帮了乐山市政府的忙，此次露露在乐山投资兴建一个产能10万吨的杏仁露生产基地，一方面是向乐山市政府表态，另一方面也会得到地方政府的大力扶持，集团也可以以此为契机，进军西部市场，拓展发展空间。

　　面对露露集团的诚意，乐山国资也表现了足够的诚意，据透露将重新收回划转给眉山资产的那部分股权，这样也就确保了露露集团对公司的控股权。同时，根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》精神，乐山市国资经营有限公司将可能与交大创新结束股权托管关系。这也意味着，露露集团要控股乐电，必须拿出真金白银，才能获得对股权的真正控制。乐山国资显然留有一手，而乐电高管层也表示出合作的胸怀，表示将请独董聘请的中介机构适时入场审计。

　　双方的最新谈判成果似乎是一种皆大欢喜的局面，至少从现在看，露露集团、乐山国资和乐电高管层都能接受，但最后的谈判结果还须报批乐山市政府等上级部门，具体情况还有待进一步落实。

　　乐电的未来由此变得逐渐明晰起来，通过露露集团的入主，加大对传统的水电行业的投入，在壮大规模后实现电力行业的利润；同时据有关人士分析，此次露露集团介入的乐山市商业银行改造后形成的金融资产，有可能被装入未来的乐电，而此次投资的杏仁露项目的去向则不好判断。

　　“但是，乐电的未来现在还不能完全确定，并不排除异常情况的发生。”一位熟知乐电情况的投行人士提醒说，即使重组成功，面对实力雄厚的国电和省电，弱小的乐电和自身实力相对不大的露露集团，要想在电力能源领域闯天下，决非易事，因此目前的股价异动还难以定性。