民生银行股权争夺战深度调查

　　围绕前进科技原持有的6000万股民生银行股权的归属之争，当事的多家民营企业涉及其中，更为民生银行的海外上市布下阴影

　　本刊记者 李德林 袁朝晖/文

　　民生银行(600016)要走向海外资本市场，用行长董文标的话说是：到海外的大超市 里去实现价值。然而，原民生银行董事、深圳前进开发科技有限公司(以下简称前进科技)的董事长兼总经理邱影新的虚假上市指责与6000万旧事重提多少让民生银行措手不及。

　　邱影新提出：1999年年底，民生银行违规委托北京市第二中级人民法院将前进科技所持有的民生银行6000万发起股权进行拍卖。张宏伟旗下的东方集团(600811)一举夺标，拿下这6000万股权的所有权，成为第二大股东，之后进入民生银行董事会。此外，他还称，2000年5月31日民生银行假冒他的签名，从而取得国家工商总局的更名批复，最后成功上市，因此，民生银行涉嫌虚假上市。

　　对此，民生银行的解释是根据事实和按照有关法规，邱影新的话并没有依据。但是，民生银行在有关公告中也承认有关工作人员存在“变造文件”的行为。

　　《证券市场周刊》得到的最新消息是：有关民生银行股权之争的材料已上报到最高人民法院，最终结果将会为期不远。显然，最高法院协调的结果，将直接关系到民生银行能否收回几年前贷款给前进科技的贷款，关系到东方集团到底是不是民生银行的第二大股东，关系到从最初拍卖所得的6000万股增值而来的近6亿元股权的最终归属。

　　2月28日，民生银行发布公告称，民生银行为了彻底查清有关其在工商注册过程中所存在的问题决定成立专门的独立调查委员会。尽管目前各种情况在人们看来依旧扑朔迷离，但《证券市场周刊》经过多方了解，期待能尽最大的可能廓清事实本来的面目。

　　6000万发起人股之争

　　民生银行是由工商联负责组建，59家企业参与发起。1996年2月民生银行成立，注册资本金为13亿元。1999年11月4日，人行确认实收资本变更为13.80亿元。因此，成立时民生银行总股本1.38亿股，每股人民币1元。时至今日，主要由民营资本发起成立全国性银行仍比较敏感，因此，以工商联牵头组建这家民营资本主导的股份制银行，颇有试点的意义。

　　民生银行最初的股东多达59家，组建伊始即采用股份制形式。当时民生银行的股权极为分散，最大股东持股比例也只有6.54%，大部分股东都是工商联会员——各地的民营企业，而部委、中字头企业以及大型国企很少。

　　而邱影新的前进科技就是全国工商联的直属会员企业，于1992年在深圳注册成立的高科技企业，也是民生银行的发起人之一，当时持有6000万民生银行发起人股(考虑送股因素相当于现在的11661万股)，为民生银行的董事单位。

　　1998年3月5日，前进科技董事长邱影新永远无法忘记，这一天改变了他一生的命运——因下属公司涉嫌非法吸存案件，前进科技的所有资产给司法机关冻结，而邱本人亦身陷囹圄。

　　邱影新介绍，前进科技所持民生银行6000万发起人股权为六张股权证，每张1000万股。其中，两张股权证质押在深圳招商银行，向其贷款1800万元;一张股权证质押在广州珠江投资基金，向其借款1500万元;一张股权证质押在深圳工商银行，向其贷款300万元;存放在民生银行的两张股权证(2000万股)中有500万股已转让给中国初级卫生保健基金会(因当时民生银行成立未满3年不能过户，只能暂存在前进科技名下)。另外，前进科技在民生银行贷款5000万元(扣除1997年的分红实际只欠4000多万元)是由长沙证券担保的，贷款期限是从1997年的12月30日至1998年的11月30日。邱影新自称，入狱后还在盘算到期的贷款如何归还。不料，1998年9月5日，民生银行在前进公司贷款尚未到期的情况下，向北京市二中院申请诉前保全，北京二中院即对6000万股权中的5700万股权进行了查封。随后，招商银行、广州珠江公司，工商银行深圳分行等单位相继向当地法院提起诉讼，要求前进科技偿还逾期借款。

　　1998年11月3日和4日、12月14日东莞公安局分别致函给民生银行、北京二中院、深圳中院及广东省高院说明此股权已经由该局刑事查封，要求民生银行和三地法院依法暂缓执行此股权。可是1999年3月12日，北京二中院民事判决书下达，同年12月28日北京二中院委托北京鼎丰国际拍卖有限公司对前进科技所持的6000万发起人股权整体进行了拍卖。东莞公安局闻讯后立即向广东省公安厅和公安部汇报，公安部即与最高法院交涉，认为北京二中院将已刑事查封了的股权再重复进行民事查封且执行拍卖的行为严重违法，严重扰乱了执法秩序，查封及拍卖行为都是无效的，请最高法院责令予以纠正。最高法院随即将8550万元之拍卖所得冻结至今。

　　三年追讨股权未果

　　曾经在湘国投担任投资副总经理的邱影新说他感到很郁闷，东莞司法机关已经对前进科技所持有的民生银行进行了刑事冻结，而3亿元的“非法吸存案”至今还在审理之中，北京市二中院不仅进行了民事冻结，结果还迅速给拍卖了。

　　邱影新称，这是民生银行股东之间的恩怨，但是他们却将利益争夺的筹码押在了前进科技的身上。邱影新觉得蹊跷的是，1999年12月28日，将6000万股公开拍卖，当日下午2点40分，前进科技持有的6000万股民生银行股股权以每股1.42元的价格被张宏伟旗下的东方集团买走。同一天拍卖的中国旅游国际信托投资公司持有的民生银行2000万股股权，成交价格是每股2.09元。邱影新认为，除了因为股权重复查封而属无效拍卖之外，这6000万股股权同时被拍卖也是违规的，当时前进科技向民生银行的贷款只质押了2000万的民生银行股股权，而二中院却将其6000万股股权全部拍卖，其动机值得怀疑。

　　2001年3月8日，前进科技通过人大向最高人民法院提出了再审请求。2002年4月15日，最高院召开了第一次听证会。在这次听证会上，前进科技、各贷款银行、东方集团、公检法机关都参加了此次听证会，由于各方意见不同，未果。

　　到了2003年1月，由中国法学会研究部牵头组织江平、陈光中等法学人士对此案进行了分析研究，专家们认为，1998年在东莞检察院、公安局先行查封情况下，二中院的查封属重复查封行为，其后在东莞公安局致函北京二中院暂缓执行拍卖股权的情况下，二中院依然拍卖违反了“先刑事，后民事”的法理原则。有专家壮胆的邱影新决定状告民生银行，2003年3月28日，邱影新向北京市高级人民法院提起了上诉。

　　邱影新觉得官司胜算的筹码还在于：“在拍卖以后，拍卖所得已经被最高人民法院冻结，债务无法清偿，执行无法终结，已处于事实上的执行中止状态。而且，东莞刑事案件尚未结案，刑事查封尚未解除，股权之分红与送股被东莞人民法院冻结。而北京二中院2002年2月14日为买受人出具《协助执行通知书》，可中国人民银行一直没有批准此股权过户。”而在2001年9月17日，国家工商行政管理总局企业注册局根据民生银行的申请，核准了其20个发起人股份变更登记，其中就包括前进科技所持民生银行的6000万股份变更为东方集团公司名下。

　　奇怪的是，2000年4月29日，民生银行2000年度的股东大会的股东名单上赫然出现了东方集团董事长张宏伟的名字，并于这次股东大会被选举为第二届董事会董事，接着被选为副董事长，邱影新董事被自然免职。而在2000年5月31日民生银行2000年临时股东大会上出席会议的董事签名簿上有邱影新的签名，邱影新说这是民生银行有人冒充他的签名，是有意造假，否则民生银行就不能上市。

　　邱影新生气的是，民生银行的不少人认为没有邱影新的6000万股，民生银行照样上市。此外，邱影新说，前进科技已经与东方集团谈了4次，东方集团虽然希望和解，但是不同意归还前进科技的股权，这样前进科技只有将官司打到底。

　　股权之争惊扰海外上市梦

　　邱影新的观点很简单:“民生银行将我的股权还给我，我就当什么都没有发生过，否则，我就跟他们没完。”邱影新的没完，拿他自己的说法就是“现在民生银行的资本充足率已经在监管线下，公司已经表明到香港融资，香港联交所的审批是很严的，他们不还我股权，我就到联交所去闹，看他们怎样发行H股。”

　　对于邱的责难，民生银行发布公告称：经查，由于公司相关工作人员不了解1999年股东大会已通过决议修改公司章程，并在章程修正案中已对公司名称进行了确定。为尽快办妥变更事宜，将2000年5月30日董事会的决议变造为“股东大会决议”。

　　而邱影新则认为，这恰恰是公司高管层的意志体现。在面对《证券市场周刊》采访时，邱影新毫不避讳地表示，“我们将向香港联交所提交我们掌握的民生银行造假材料，还有就是目前的混乱官司。我知道香港联交所的原则，像我们这种起码的股东股权纠纷都没有解决好，联交所是不会让民生银行发行H股的。”

　　但民生银行有关人士表示，“民生银行的上市是按照相关规定，符合各种法规的，邱影新的表态是没有道理的。”民生银行为了避免人们对其A股身份的担心还特意在公告中强调：本公司A股的发行与上市满足了境内股票上市的所有性质性条件，并依法通过了中国人民银行和中国证监会的审核与核准。

　　为了调查清楚此事，民生银行成立了独立调查委员会，该委员会由民生银行独立董事、著名经济学家、现任中国经济体制改革研究会会长的高尚全挂帅，辅以北京大学副校长、担任中国人民银行总行《中国人民银行法》与《商业银行法》起草小组顾问、《证券法》起草委员会委员的吴志攀，此外还有民生银行独立董事James Stent和董事长顾问、原普华永道亚洲区合伙人的J. Thomas Macy。“我们还打算用再聘请一位国际知名的大律师参与到这个小组的工作当中来。”民生银行有关人士补充说。

　　业内人士告诉《证券市场周刊》，这个阵容之庞大、名声之显赫以及覆盖面之广着实让人咋舌。

　　“为了民生银行的清白，我们一定要把真相告诉广大的投资人。在这方面我们会不惜代价的。”民生银行的有关人士一再强调。

　　至于是否会因此而影响到民生银行赴港上市的步伐，该人士十分有把握的表示，目前市场上的种种猜疑不会阻碍民生银行上市的步伐。“而且，事实已经非常清楚，民生银行在A股上市和股权变动过程中并没有造假的行为，只是个别工作人员的疏忽。”

　　负责民生银行海外上市工作的德意志银行相关人士向《证券市场周刊》表示，此事对民生银行的上市不会造成任何影响，相关的准备工作正在按部就班地进行当中。

　　但一位外资投行的资深人士指出，即使民生银行将问题解释清楚了，案子也可以很快得到解决，但该事件对公司的形象打击太大了。他说，“由于这几年来的种种事件，海外投资人本来就对国内的民营企业心存余悸，经历这番‘磨难’，能否得到市场的承认就不得不叫人担忧了。”

　　中国证监会海外部的官员称，证监会在2003年6月就注意到这事件，当时民生银行并没有提出发行H股，所以没有太多追问。现在民生银行已经明确提出要发H股，证监会会密切关注此事，也会与联交所保持沟通。

　　香港联交所企业传讯副总监陈涓涓在接受《证券市场周刊》采访时称，现在民生银行发行H股的申请还没有提交到联交所，所以联交所不便于发表任何言论。对于没有解决或存在的股东股权纠纷的公司到香港上市，联交所是否会批这个问题，陈涓涓虽然没有正面回答，但她表示：“不论是什么公司，如果不符合联交所的规定都不能上市。”

　　张宏伟断然否认诘难

　　在这场民生银行股权争夺战中的另一个焦点人物就是东方集团(600811)董事长张宏伟。

　　众所周知，张宏伟是著名的“资本猎手”。几年来，张宏伟几年间参股多家公司，而这些投资的共同点是该公司正在重组准备上市。2000年3月，张宏伟累计收购了民生银行13000万法人股，民生银行8个月后在上海证券交易所上市，当年即为东方集团带来19524万元的收益。而向国际金融公司(IFC)转让1.22%的民生银行股份，又让东方集团获利2350万美元。

　　根据民生银行2000年底公开披露的《招股说明书》中显示，东方集团在当时持有的1.3亿股股权中，6000万股是通过北京第二中级人民法院对前进公司的股权拍卖获得。目前，东方集团持有的民生银行股权已经达到2.52655亿股，与中国泛海控股在名义上并列为民生银行的第二大股东，占民生银行股权的7.51%。上市以来，东方集团的董事长张宏伟一直担任民生银行的副董事长。

　　2003年5月16日，东方集团公告称，撤销了3月18日向中信实业银行沈阳分行申请的4亿元流动资金贷款质押登记手续。质押物是19435万股民生银行法人股。5月12日，东方集团再以20844.5万股民生银行股做质押物向同一银行申请3.3亿元流动资金贷款。质押合同规定：贷款期限为2003年5月14日至2008年1月8日。这是当时东方集团最大的一笔融资。张宏伟为此质押了手中所有的民生银行法人股。

　　对于这些行为，邱影新认为，东方集团的这些行为更加大了前进公司追回那6000万民生银行发起人股权的难度。

　　据知情人士透露，在邱影新向新闻媒体披露民生银行股权之事后，邱影新和张宏伟曾经有过接触，当时张表示可以给邱6000万股的1/3，被邱断然拒绝。

　　对邱的诘难，张宏伟断然否认，他向《证券市场周刊》表示，“我本人和他之间没有任何的法律关系，也没有任何的经济关系。他现在的举动和言论是不负责任的。”