金牛投资2.6亿元借壳友好整体置入牛奶资产_焦点透视_财经纵横

金牛投资2.6亿元借壳友好整体置入牛奶资产

http://finance.sina.com.cn 2004年03月07日 10:43 21世纪经济报道

　　本报记者翁海华

　　特约记者肖海

　　上海、乌鲁木齐报道

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　　“初步确定由我们来收购友好集团的股份”，乌鲁木齐金牛投资有限公司的董事长冯立社在电话中对记者表示，此事获得乌鲁木齐市政府同意，但还要报证监会等机构审批。

　　3月5日，新疆友好集团　股份有限公司(600778.SH)公告称，公司接到第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司(下称“乌市国资公司”)通知称其已初步确定将所持友好集团全部国有股权(共6648万股，占比21.34%)转让给乌鲁木齐金牛投资有限公司。

　　2003年12月31日，友好集团公告了第一大股东乌市国资公司有对外转让所持公司全部国有股份的意向。当时的信息表明，大股东正在和数家潜在收购方洽谈。

　　经过三个月的拉锯，此前不为人知的金牛投资胜出。

　　收购价2.6亿元

　　新疆地区的消息人士称，这次的股权转让是在乌市市政府的主持下进行的，转让是以类似拍卖竞价的方式进行。

　　最早参加竞拍的企业有4家，除了金牛投资之外，还有清华同方(600100.SH)、新疆天信和华闻投资。但华闻投资在中途即告退出。其余3家单位，每家都向乌市国资公司交了1.5亿元的保证金。

　　据悉保证金的数额是以股权的净资产值为依据的，截至2003年第三季度，友好集团的净资产为7.88亿元，21.34%的股权的价值就是1.68亿元。

　　金牛开出的收购价格是2.6亿元，新疆天信相差无几，据说清华同方原本是势在必得的，公司派出了清华同方微电子公司的高层参与竞价，但最后报价却比金牛少了大致4000万元。

　　友好集团成立于1993年，公司的前身乌鲁木齐市友好商场是当地的老字号国营商业零售企业，1993年进行股份制改造1996年12月3日挂牌上市。

　　当地人士介绍，公司的主业商业综合经营在乌鲁木齐具有一定的垄断性质，旗下的天山百货、友好商场、天百名店、红山商场和友好百盛都是当地屈指可数的大型零售商场。而且，友好集团在乌鲁木齐市中心黄金地段拥有多处房产。

　　在友好集团的前10名股东中，乌市国资公司、乌鲁木齐市财政证券和乌鲁木齐市国债服务中心均隶属于乌鲁木齐市财政局。但这次转让的只是乌市国资公司的股权。公司大股东乌市国资公司同时还是新疆城建(600545.SH)的第一大股东和天山毛纺(000813.SZ)的第三大股东。

　　受累啤酒花

　　冯立社认为，以2.6亿元的现金收购友好集团是值得的。但考虑到友好集团受啤酒花(600090.SH)的影响，该股权的实际价格应该在1.2亿元左右。由于参与竞价，“价格被抬高了”。

　　2月19日，友好集团的预警公告称，公司为啤酒花提供的银行借款担保余额计2.1亿元，其中已逾期的有6000万元。

　　根据啤酒花重组各方达成的债务分担比例，担保方上市公司承担10%。同时参照已经公布的新疆众和(600888.SH)的年报，其为啤酒花提供8500万元担保，其中逾期5500万，2003年度已经按10%的比例计提了预计负债850万元。

　　由此，友好集团为啤酒花提供的2.1亿元担保，计提的金额可能高达2100万元。而公司三季报显示，2003年1到9月的净利润只有2046.8万。

　　此外，乌鲁木齐市政府已经决定取消子公司乌鲁木齐万嘉热力公司每年1500万元的定期资金补贴。以上两项对公司业绩影响将达到3600万元。

　　有证券分析师认为，自公司2000年末进行10配3的配股之后。公司2001年和2002年的加权平均净资产收益率均超过6%，但从目前友好集团的趋势分析，公司2003年的业绩将很难再达到这一水平，无疑也就失去了再融资的资格。

　　当地的一位人士介绍说，友好集团遇到的上述问题，也就成了影响国资经营公司选择退出的一个因素。

　　金牛借壳

　　分析人士认为，冯立社的金牛投资公司能够在这场角逐中胜出，很大程度上得益于友好集团与冯立社此前在新疆金牛生物股份有限公司上的合作关系。

　　资料显示，金牛股份成立于2002年3月28日，当时的注册资金为3045万，主要股东有乌鲁木齐昆仑集团生物有限公司、友好集团和中国种畜进出口公司，其中的乌鲁木齐昆仑公司就是冯立社的私人公司。2003年3月27日，金牛股份进行增资扩股，注册资金变成6000万，友好集团新增出资1043.25万元，合计金牛股份股权为25%。2003年8月，金牛股份公司进入上市辅导期。

　　据冯立社介绍，金牛股份是一家基于生物研究开发的高科技企业，迄今已成功繁育出8头克隆牛，还有18头正在孕育之中，该公司已经成为全国最大的克隆牛繁育基地。

　　“我们正需要这么一个平台。”冯立社说。冯立社表示，入主友好集团，是看好友好集团在新疆流通领域的龙头地位，现有的良好的销售网络和销售平台。

　　冯立社举例说：金牛每天生产的牛奶有200多吨，正好需要友好集团这种平台送出去。以一天销售200吨计算，一年可以销售6万到7万吨，相当于增加四五个亿的销售额，和五千多万元的收入，这样就能很好地把友好的业绩做起来。

　　据介绍，此次金牛投资的净资产是7亿多元，主要从事投资控股，涉及多个产业。冯与其儿子占有其中近80%的股份，此外股东还包括金新证券和盖瑞乳业。据称其掌控的公司，除了金牛投资以外，还有乌鲁木齐昆仑集团和新疆天际煤炭公司等。

　　冯立社透露说，金牛入主友好集团之后，将把金牛好的项目置换进友好集团，总的思路是，金牛的煤炭项目和友好集团的万嘉热力结合，降低万嘉热力的运作成本；转基因生物制药和上海申友技术公司合作；将友好集团的外贸与金牛的进口牛业务结合；并将金牛现有的牛奶销售“整个搬进上市公司”。