清议：公共财产处置应当在六个方面务求公允

　　严格的清产核资是保持转让价格公允的前提

　　特约撰稿人清议

　　与二十多年前相比，当前中国企业的清产核资工作远不能说做到了“当而已矣”(孔夫子语)或恰当地反映了企业资产价值以及所有者权益的价值。其中，渐进地、分步走、单 元式的改革对清产核资不断提出挑战。比如，二十多年前没有产权交易市场，如今证券市场已成为大量、频繁交易的场所；二十多年前的资产价格几乎不受市场价格影响，资产计价基础为历史成本，如今市场价格频繁波动，资产计价基础改为市场价值与历史成本二者孰低；二十多年前几乎没有净资产的概念，如今不仅十分重视净资产，而且在许多场合会强调调整后净资产的概念，等等。

　　必须承认，即使在今天，仍有许多企业没有执行减值会计(从国内《企业会计准则》至今依然没有减值会计专项准则这一点也不难看出中国企业在这方面的落后状况)，更多的企业没有严格执行减值会计，即各项资产减值准备计提不充分，以至于在列报的资产净值中存在大量水分。

　　企业国有产权是公共财产，是涉及全体公民利益的财产，将公共财产面向公众转让，方方面面都涉及到公众利益。从这一点看，片面强调“防止国有资产流失”有忽视作为卖方的公众利益之嫌疑。就国民财富而言，国有资产与民有资产都是财富。如论及财富的质量或社会经济效益，国有资产未必胜过民有资产。因此，企业国有产权转让在操作过程中一定要做到“交易公平”，用会计的语言描述即要严格按照公允价值交易。否则，在转让中出现的不公平迟早会酿成社会纠纷。

　　然而，要做到公允并不容易。首先，企业国有产权代理人应当厘清资产的账面价值，达成列报资产净值的公允；其次，在账面价值足以审慎反映资产的市场价值基础上，还必须经过独立、严格的评估，形成交易双方都可以接受的交易价值基准(此前，账面价值只是卖方确认并接受的交易价值基准)；再次，必须有一个充分议价的过程，确保最终达成的交易价格能够适用于任何独立的第三方，这才称得上是真正意义上的公允交易价格。

　　其中有几个细节问题值得注意：

　　转让成本

　　有一种观点认为，清产核资、资产评估、信息披露和充分竞价加大了企业国有产权的转让成本。如果没有理解错误的话，所谓转让成本是相对于转让收益而言的。在交易价格一定的前提下，加大转让成本势必降低转让收益，并可能出现转让损失，也就是人们所说的在转让过程中发生的国有资产流失。

　　会计上未经独立评估的企业产权转让成本是净资产账面价值，但不是指净资产账面原值，即资产负债表中列示的净资产账面净值。虽然在清产核资、资产评估、信息披露、充分竞价的过程中会发生一些费用，这些费用将会同净资产账面价值一并影响转让损益，但相对于净资产账面价值来说它们是微不足道的，当然也不会明显加大转让成本。相反，如果净资产账面价值是以账面原值或历史成本计价的，在它高于市场价值或存在较大资产减值空间的情况下，才是真正意义上的加大转让成本。

　　如此意义上的加大转让成本的确妨碍了企业国有产权的转让工作。有证据显示，拒不执行严格的资产减值会计制度是东北地区企业国有产权转让工作进展缓慢的主要原因。不仅如此，由于进展缓慢，东北的企业国有产权价值在过去几年中进一步下降。

　　信息披露

　　《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)关于信息披露的规定存在许多缺陷，例如未要求披露独立审计报告、经过审计的财务报告以及比较式会计报表及其附注，未要求披露主要债权人情况及其关于产权转让的态度或相关承诺，等等。

　　毫无疑问，公允价值的前提是交易各方熟知交易标的情况。在仅仅披露“转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据”的情况下，买方不足以对该等财务指标的可信任程度做出判断。其中的逻辑关系是：可信任的财务指标来自可信任的财务报告，而可信任的财务报告取决于是否具备合法性、公允性、一致性基础。不披露财务报告，如何确认财务指标是可信的？

　　公告期限

　　《办法》中规定的20天公告期限的确不长。即使转让信息的披露是充分的，包括了独立审计报告、经过独立审计的财务报告以及不可或缺的会计报表附注等，作为财务报告的使用者，买方也需要一定时间加以阅读和分析，通常不可免除实地考察、信用函证等，必要时还需要进行同业调查、外部咨询等。这些工作都需要时间来一一完成。

　　实际上，仅仅依靠信息披露内容与格式、公告期限等来保证信息的有效传播和有效使用是不够的。有时，转让方故意将转让信息刊登在发行覆盖面较小的媒体，以至于一些重要的潜在买方在获得转让信息时，转让交易已经达成。为避免由指定媒体引出的媒体垄断问题，可以在不指定媒体进行公开信息披露的同时，要求转让方将转让信息及时传递给曾经明确表示过购买意愿的当事人。有一个相当负面的案例，在宇通集团国有产权拍卖过程中，由于拍卖公告方面的原因，致使有强烈购买意愿的三九集团、格林科尔等著名企业未能参与竞价，以至于让人怀疑交易价格的公允性。

　　充分竞价

　　公允转让价格是在不加限制的情况下适用于任意第三方的价格。以上谈到的信息披露和公告期限两个问题都是为了确保争取到足够多的买方参与竞价。但是，为避免出现有欠公允的转让价格，应当对最终参与竞价的买方人数做出规定，达不到规定的要求不得进入竞价程序。

　　在净资产账面净值公允和评估价值公允的前提下，转让价格的公允取决于竞价充分与否。应当避免那种为急于转让而人为降低竞价程度的现象。如果不能做到充分竞价，发生国有资产流失是不可避免的。

　　关联方交易

　　依据《国际会计准则第24号——关联方披露》，非关联方之间的价格是公允价格。这并不是说企业国有产权转让不能在关联方之间进行，而是要求在关联方之间达成的转让价格应当像在非关联方之间达成的价格一样公允。为此，在确认参与竞价的有效人数时，应当在严格审查的基础上，将存在关联方关系的若干竞价人视为同一竞价人。关联方关系十分复杂，不仅涉及企业法人，也可以涉及到自然人，比如企业内部高管及其亲属等。在这方面，《办法》同样存在遗憾。

　　资产评估

　　严格地讲，评估价值应当是经得起考验或被交易各方普遍接受的公允价值。但以往实践表明，评估价值未必是公允价值。在充分竞价的情况下，评估价值与转让价格之间往往会存在一定差异。应当说，在充分竞价基础上达成的转让价格，其公允性大于资产评估价值。当该等差异过大时，表明资产评估价值有欠公允甚至显失公允。

　　值得一提的是，《办法》规定，当交易价格低于评估价值的90%时，应当暂停交易。这实际上是在为不公允的评估价值大开绿灯。没有人可以担保评估价值是公允价值，充分竞价是对评估价值的最终检验。如果是由于评估价值不公允而导致通过充分竞价达成的交易价格低于评估价值的90%，进而暂停交易，将引起程序不公允的议论。

　　不难看出，要想使企业国有产权转让工作顺利进行，必须确保转让是在价格公允的条件下进行，而转让价格公允的前提是公允的净资产账面价值，公允的净资产评估价格，公允的信息披露，以及公允的竞价过程。其中，最基础的工作应当从企业国有产权的清产核资开始。离开经由严格清产核资产生公允的净资产账面价值，其他的一切工作都难以进行。