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2003年下半年，TCL集团股份有限公司、武汉钢铁集团公司先后推出整体上市方案。百联集团、锦江集团整体上市的消息也使其旗下股票在二级市场上表现抢眼。似乎，2004年整体上市有望成为备受市场关注的热点。对此，笔者认为，整体上市并非易事，虽然政策环境有望放宽，但上市公司还须迈过资产质量、股权结构两道关口。
上市公司控股公司实现整体上市是否非常容易呢？答案显然是否定的。事实上，一
直以来证券市场之所以屡屡出现上市公司大股东侵占上市公司利益的现象，主要原因正是集团公司自身经营状况的恶劣。就是说，大多数上市公司的控股公司并不具备整体上市的资格。事实上，此前监管部门曾表示，上市公司和集团整体上市的局面不可能大面积出现。因为选择类似方式上市，对集团或大股东的资产质量要求很高。
根据《关于股票发行工作若干问题的补充通知》规定，为了便于股份公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。因此，中央企业境内整体上市的同时，需要对旗下境内上市公司尤其是控股的上市公司进行整合。事实上，这正是TCL集团整体上市前须注销TCL通讯、武钢集团借壳上市的根本原因。
从这种角度说，若某上市公司的控股公司同时控股多家境内上市公司，整体上市实施起来的实际操作难度较大。从TCL集团、武钢集团的情况看，分别仅控股一家境内上市公司，与上市公司之间的股权关系清晰简单。此外，控股的上市公司股权结构也较为简单。在实现整体上市前，TCL集团将原TCL通讯除流通股以外的所有法人股全部收购过来；而武钢股份除武钢集团持有的84.69%的国有法人股外，其余全部为流通股权。应该说，TCL集团、武钢集团与上市公司之间简单清晰的股权关系以及上市公司自身简单的股权结构，一定程度上降低了其整体上市的实际操作难度。
因此，投资者在应对市场关于整体上市的传言甚至是已经公开的方案时，不仅需要仔细分析方案本身的优劣，更要对整体上市的集团公司和上市公司的资产质量、盈利能力及上述谈到的其他诸多方面进行分析。
西南证券 田磊
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