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钱到袋里就“变脸”在眼下的科技股版块中并不鲜见，见怪不怪的中小股东最担心自己的投入能否缩水，现象背后本质的东西究竟是什么？
采访撰文=范胜军
“本质决定现象，现象反映本质”，当了解国内证券市场科技股“变脸”的事实后
，哲学中关于现象和本质的论述便显得尤为重要，反映在思维中应该是“怎么会这样”。
1999年的5.19深沪两市A股市场掀起了中国股市最大级别的科技股行情，一直延续到2000年2月，此后科技股一蹶不振，步入熊途，虽历经3年的调整，但至今仍难改颓势，而这与科技股擅于“变脸”的做法不无关系。
“解铃还需系铃人”，深究“变脸”产生的原因，无外乎还是从生存环境、上市公司本身、股民等与上市公司息息相关的因素上寻找原因。
“变脸”的土壤
解析科技股募集资金的变向原因并不困难，无论是手法最恶劣的瞒天过海，还是可以理解的移花接木，其最根本的理由是对利益最大化的追求。但仅仅这样的理由对于回答中小股东的质疑仍然太肤浅，毕竟上市公司对自己的承诺不能“满嘴跑火车”。
上市温床
不可否认，良性科技上市公司在科技版块中占有相当高的比例，但也有约30%的科技上市公司在募集资金使用过程中发生种种问题。如果这种事情发生的比例很小，说明“变脸”只能是一种偶然现象，但30%如此高的比例，已经说明“变脸”不再只是一种必然现象，应该说在科技股诞生的程序上存在“软”(政策)问题。
中国股票的发行方式最早是额度制、审批制，也就是说，要想发行新股，企业必须先取得各个地方政府、各部委等的上市额度，再经过一系列的部门审批才能上市，这种方法造成很多上市公司质量不高，盲目圈钱。为解决问题，2001年3月股票的发行方式开始改为核准制，彻底取消了地方和政府部门的推荐职能，监管机构也不再负审批之责。企业很大程度上由中介机构来“把关”，企业质量如何、风险如何，更多地交由市场自身去甄别和判断，而前提必须是信息的充分披露，但这种制度对科技股“变脸”现象也未起到多大作用，因为无法规避中介机构和上市公司的同流合污。
按照国外成熟的“注册制”管理经验，企业与中介机构在上市后的一段时间内利益息息相关，一旦出现问题，构成的损失双方同时承担，上市公司与中介机构是“一条线上的蚂蚱”，所以在企业上市的问题上，产生“变脸”的概率较低。
已经意识到问题的管理层在2003年12月份再次推出“上市保荐制”，分析人士认为此举是上市制度实行“
注册制”的前兆。但也有人指出保荐制的关键就是问责机制，而“保荐制”的内容却告诉我们，名为“问责”，其实无责可问，而影响中国科技股“变脸”的主要因素之一就是没有严格的惩责机制，从这个角度说，“保荐制”有“穿新鞋走老路”之嫌。
事实上，科技股的“变脸”问题出现在上市之后，但在上市之前也有征兆，即使发现不了，上市后也应该有个说法，不能草率了结，但在目前的证券市场上，问题的解决几乎都是采取诸如“批评”“谴责”等无关痛痒的方式。在中国信用程度较差的情况下，没有严厉的奖惩制度对解决科技股“变脸”的问题非常不利。
一股独大
一股独大是指上市公司控股股东持股占绝对控股地位的现象。现象从1996年管理层强调证券市场要为国有企业改革服务开始愈演愈烈，到2003年6月份，深沪股市“一股独大”的上市公司超过总数的60%，而在科技股中这一比例稍有下降，但也不低于50%。
按照《公司法》的说法，股份公司“股东大会作出决议，必须经出席的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过。”同时规定“董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”因此只要控股股东同意，即使其他所有股东一致反对，“一股独大”上市公司的股东大会都可以作出合法的决议。
这种做法导致的结果是间接剥夺了中小股东和代表中小股东董事的表决权，控股股东或代表控股股东董事整个地控制了上市公司，一些“变脸”做法成为理所应当。诸如瞒天过海、借腹生财、挖肉补疮等现象的背后往往能够归结到“一股独大”的问题上。最近，作为瞒天过海典型案例的宏智科技又因为“一股独大”引出的问题而被众多中小投资者置疑。
招商基金的总经理成保良12月份在北京推行招商货币基金的时候，曾经谈过“一股独大”的问题，在他认为有效的股权结构应该是“多股制衡”，即在一个公司内，有几个相对较大的股东，股东会和董事会就不再是一个面孔，企业法人治理结构就可能比较健全。
尽管管理层一直在加大监管的力度，但由于种种原因，收效甚微。
“钻空子”心理
上市公司缺乏自律已是中国股市不争的事实，其原因是上市公司的“钻空子”心理。
在“上市公司募集资金管理办法”中规定：公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。但对有了问题如何处理却没有详细规定，致使一批科技股为了谋取更大的利润而打“擦边球”，不让投资，可以用募集资金环贷或填补经营资金，不让委托理财，可以以参股的形式进入证券或期货行业，甚至有的干脆就是“侥幸心理”，抓住了倒霉，抓不住幸运。即使抓住了也不怕，最多进行公开谴责，不伤筋动骨。挖肉补疮和以财生财当属此列。
而借子生财纯粹就是违规的行为，最典型的当属三九集团，但据资料显示，深沪两市决大多数的上市公司都存在大股东占用的现象，直到现在，在管理层的督促下，除了已经显山露水的已经整改完或正在整改过程中，还有相当一部分在冰面以下，这部分人不在乎，因为毕竟没有什么过硬的措施，管理层也不会因此而停止股票的上市，该玩的还玩，该赚的就赚，能不还的就不还。
瞒天过海自不必说，虚假上市现象应该是证券市场留出的缝隙。移花接木则有两种分析，其一是在募集资金前并没有调研好项目，先随随便便搞一个能过得去的项目，然后借几个月的募集资金到位期，再好好准备；其次是调研不细致，当募集资金到位比较迟缓时，错过了发展预定项目的良机。应该说，虽然移花接木现象是良性的，但仍旧利用了募集资金到位的时间差，也应该是“钻空子”心理的一种表现。
为中小股东撑起“遮阳伞”
中小股东的利益成为大股东鱼肉的对象，在国内证券市场并非偶然。由于国内的科技上市公司大多是由国有企业改制而来，改制不彻底，使公司治理机制没有质的变化，公司的运作还停留在过去旧的模式。多数科技上市公司在决策方面仍然是大股东一言堂，董事会形同虚设。在一些上市公司中，董事、监事成了“花瓶”、“摆设”，而中小股东由于难以参与公司经营与决策，和大股东之间存在严重的信息不对称，其利益很容易受到侵害。
北京大学光华管理学院副院长张维迎认为信息不对称导致市场失灵，解决的办法有两条：一是看得见的手——管制，政府指定法律政策，严格审查，保证上市公司的会计信息是真实的；二是一双隐蔽的眼睛——信誉，它会盯住上市公司，企业如果考虑长远发展，就不会欺骗投资者。如果欺骗投资者，未来就失去了再融资的机会。
宏智科技又露“狰狞”
2004年1月12日，已经退休的张红英仍旧象往常一样，在北京某证券大厅的一角默默的坐着，当大盘几乎以单边上扬的走势上涨时，张红英依旧无动于衷，因为他全仓持有的宏智科技毫无起色。宏智科技2002年6月份上市，上市之初，由于其电信背景科技股的身份，受到许多中小股民的追捧，张红英即是在宏智科技上市后的第三天以20元左右的价格全仓买入了8000股，然而这一次却让张红英损失惨重，一直没出手的宏智科技让张红英的10万元打了水漂，1月9日，宏智科技的收盘价为6.77元。
宏智科技上市后第一年的业绩已经开始打折扣，到2003年第三季度，业绩已经由募股前的4毛多急剧下滑到亏损0.27，而据公司公告的消息，约有1亿多的募集资金流向不明，归结为“瞒天过海”型上市公司并不为过。
但谁来为张红英的损失买单？中小股东的利益如何维护？实际上，在科技股“变脸”问题上受到损失的并不在少数，而几乎都遇到相同的问题，中国股市发展到今天，仍然没有让中小股东能够维护利益的机制，改变不了“股民炒成股东”的现实，应该是证券市场发展的一块“短板”。
重塑诚信
“如果有300%的利润率，就会有人肯冒杀头的风险。”细观一下某些“变脸”的科技股，其背后获取的利润大大超过了300%，所以会有诸如宏智科技、托普软件之类的科技股在募集资金上大做文章，再联想起中科创业、亿安科技、银广夏骗局等一个个股市惊天大案、丑闻的曝光，上市公司信用缺失的问题就不仅仅局限在科技股，整个证券市场的发展都会受到影响。
中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求认为建立资本市场诚信法则，让上市公司大股东与管理者担负起诚信义务，这既是推进上市公司治理和保护中小投资者利益的精髓所在，也是证券市场赖以存在的基础。
实际上，中小投资者在买入公司股票的同时，也与经营者形成了相互之间的权责关系和制约机制，双方在诚信的基础上来完成各自的权利与义务，所有者与管理者在行使职权、履行职责过程中的任何违法行为或者违背诚信义务理念的行为，都会给投资人的利益造成损害，并导致相应的法律后果。
张维迎认为，管理层对股票市场的管制与普遍化的欺骗长期共存，股票市场的泡沫能持续不破，其主要原因是企业没有积极地建立信誉，政府对上市的行政垄断使得股市变成一个寻租场，投资者没有必要关心企业财务信息的真实性。在这种情况下，许多监管措施事与愿违，可能导致企业更不讲信誉,重塑诚信的根本出路是改革产权制度和废除政府对上市的垄断。
监管再造
中国股市的种种怪状，仁者见仁，智者见智，芸芸股民根本难以看清。然而，相对于美国等国家成熟、严厉的股市监管机制，我们这里的监管几乎形同虚设。这是连管理层也承认的事实。
在美国股市，上市公司样样都要透底儿。如果你隐瞒了该公开的事项，而中小股东又因此而遭受损失，监管部门立即就会出面查处甚至启动摘牌程序。在美国人看来，维护股市规范运作，保护中小股东利益是监管机构的首要责任。而在国内股市更多的是事后查处，而防范于未然的上市公司“防火墙”则一直未成型。
但这种情况在2003年有了转机。年初，履新的中国证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上，强调“监管必须三统一”，即“坚持改革的力度、发展的速度要与市场的承受程度的统一；坚持监管职能和监管方式要适应市场发展的要求。”9月尚福林首次提出“整合监管资源、构建综合监管体系，增强监管合力”的监管思路。12月24日，证监会发布年报信息披露准则的修订稿。依照修订稿要求，上市公司年报必须披露前十大流通股股东全称、持股种类和数量及关联关系；增加披露注册会计师对公司关联方占用资金情况的专项说明；以及披露公司违规担保总额、占公司净资产的比例等。市场评论认为，市场操纵与上市公司暗箱运作的空间由此将被大大压缩。2004年2月新发审制度及保荐人制度也将开始登场，上市公司的上市监督问题将会由证监会转移到市场当中，专家估计由此引发的上市公司募集资金“变脸”问题会有所改观。刘晓求分析一系列举动意味着国内股市“防火墙”正在渐渐成型。
显然这与以往证监会独揽全局的做法已经大大不同，大包大揽的行政监管方式正在进行重新整和。尚福林谈到证监会、证券业协会、交易所等监管部门职能将会有重大转变。
华西证券的一名证券分析师认为，在中小股东处于信息弱势的情况下，加强监管显然会对解决上市公司和中小股东之间信息不均衡的现象有相当大的益处，但只能看作是一个开端，处于深层次的上市公司惩戒机制如果仍没有大的改观的话，保护中小股东的利益还只能是句空话。
上市公司自律
非常自然，如果上市公司的自律意识足够强，那么即使监管再松，管理再不到位，科技股发生募集资金“变脸”的问题肯定不会发生，中小股东的利益也不会受到伤害，现实恰恰正好相反。
银广厦、蓝田等丑闻公司的案例自不必说，前面提到的宏智科技是科技股中没有规范自律的典型代表，除了募集资金的流向扑朔迷离外，公司的大股东之间又起争执，在同一天举办的股东大会竟然出现了两个会场，这在十多年的深沪A股市场的发展历史中绝无仅有，从宏智科技出现的这些问题看，“自律”毫无疑问应是其首先解决的。
事实上，由于缺少自律机制，上市公司和中小股东利益之间这种“肉和肉汤”的游戏一直在持续。而在证券市场的法律法规尚未健全的情况下，虽然能对一些相应主体的行为进行规范，但不可能做到面面俱到。如果上市公司不以诚信义务为己任，仍然采取“以自我为中心”的态度,那么损害中小股民的行为还是无法杜绝。
专家评论
专家评论一:双管齐下标本兼治
专家评论二：不仅仅是科技股
专家评论三：从众，贪婪和恐惧
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