昔日冰箱巨头今日无奈重组长岭变身西凤酒业？_焦点透视_财经纵横

昔日冰箱巨头今日无奈重组长岭变身西凤酒业？

http://finance.sina.com.cn 2004年02月18日 08:48 21世纪经济报道

　　本报记者傅航西安报道

　　2月17日，*ST长岭（长岭(集团)股份有限公司000561.SZ）突然公告临时停牌一天，据悉，2月18日，公司将对有关资产重组事项再次公告。

　　2月14日，*ST长岭发布公告称，2月4日，陕西省国有企业改革领导小组办公室召开

专题会议，经研究，拟将陕西省财政厅持有的公司国家股11902.64万股(占公司总股本的29.98%)，划转给长岭集团并原则同意长岭集团与南京斯威特集团进行资产重组。目前，双方正在接触，尚未签定任何书面协议。

　　“根据深交所规定，如果股价出现异常波动，上市公司必须披露有关信息。”长岭股份有限公司证券部工作人员称此时公告，是因为“近期公司股票价格波动较大，已连续三个交易日达到涨幅限制。”

　　当本报记者致电南京斯威特集团办公室时，南京斯威特集团董事长秘书称对此事并不知情。

　　斯威特集团总裁严晓群在接受媒体采访时却表示，公告内容不准确斯威特集团西安管理总部和长岭集团仅仅有过交流而已并没有达成任何重组意向“公告完全是*ST长岭单方面行为。”

　　而在2003年12月初，曾有媒体报道称，TCL集团已与长岭集团达成秘密协议，双方共同投资2亿元组建合资公司，“TCL一夜之间获得80万台冰箱产能”，合作公司“新产品源源不断运出”云云。

　　但*ST长岭随即澄清，称曾同TCL在内的多家公司进行过重组的有关接触，但与TCL在有关企业的“员工安置问题分歧意见较大，影响了合作的进一步发展”。而且公司未与任何公司达成任何意向书和协议。

　　与两个月前相比，事情何以会有如此戏剧性的变化？

　　长岭困局

　　从去年下半年以来，有关昔日国内冰箱巨头长岭将被兼并重组的各种版本的小道消息，就开始在市场上流传，传闻的主角包括了格林柯尔、TCL集团等家电业大鳄。

　　据悉，“TCL重组长岭”风波之后不久的2003年12月19日，*ST长岭的实际控制人陕西长岭集团向陕西省政府汇报具体资产重组方案。

　　方案显示，长岭集团目前资产不实、债务沉重，资产存在较大减值可能。主要原因是长期经营形成的各类应收帐款和存货数额巨大，回收可能性不大。截至2003年6月底，长岭集团帐面资产总额16.5亿元，负债总额16亿元，扣除少数股东权益后净资产为-4174万元。核心企业*ST长岭帐面资产总额为14.8亿元，负债13.5亿元，净资产1.27亿元，其中资产总额中有5亿多元财务挂帐，不可能收回，按照上市公司财务准则，核销坏帐和计提资产减值准备，*ST长岭将资不抵债，2003年年报公布后将被退市，而且累积还有-8亿元的未分配利润，自身已无力消化这个包袱，以长岭集团目前经营状况也没有此能力，必须依靠资产重组手段去解决。

　　“如不采取有力措施，将可能引发长岭系统的整体崩溃。”方案强调。截至2003年10月30日，由于债权人索债起诉到法院，*ST长岭到期应诉案件69件，标的总额2.2亿元。

　　该方案证实长岭集团早在去年4月份，就先后与格林柯尔、TCL、美的集团以及斯威特进行反复谈判和比较。最后集中在TCL集团和南京斯威特的重组方案上。

　　据悉，该份方案倾向于与斯威特集团的合作。因为“斯威特集团整体承债重组方案比较稳妥处理历史遗留问题”，而“TCL方面积极性不高，所出具方案核心是只要资产，不要债务，不要人，不要长岭品牌，而且资产还要打折到20%-30%。”此外，TCL在对面临退市的上市公司处理上，也缺乏实际解决办法。

　　西凤酒借壳

　　根据该方案，具体重组思路是：斯威特集团以零价格收购方式重组长岭集团并承担其全部债权债务，利用斯威特的产业优势和资金优势对长岭集团实行资产整合和债务重组，同时确保*ST长岭在暂停上市后按期恢复上市，通过购入优质资产置入上市公司，盘活壳资源，恢复融资功能。

　　具体步骤是在斯威特集团以零价格收购长岭集团后，依靠斯威特的资金支持，长岭集团收购西凤酒厂65%的股权，西凤酒厂、西凤股份资产整合后，长岭集团将其注入*ST长岭，并更名为“西凤酒业集团股份有限公司”。

　　斯威特在长岭集团的重组方案中进一步勾画了收购长岭后的蓝图：充分利用小天鹅集团强大的销售网络，重塑“长岭”冰箱品牌；与中纺机合作，组建全国最具实力的电控和电检设备的生产和研发基地；注入斯威特集团的通信、数字家电等高新技术资源，整合长岭集团通讯、软件类资产；将西凤酒类资产置换入上市公司后，以上市公司为平台，对“洋河”“双沟”酒厂进行兼并和重组，对白酒行业进行整合。其中在冰箱产业里，计划再投资15亿元，3年内冰箱产量达100万台，使长岭冰箱进入国内前五强。白酒产业方面，再投资9亿元，在3-5年内打造位居国内白酒行业前5位的西凤酒产业集团。

　　方案最后提出需要陕西省政府解决的主要问题：首先，将省财政持有的上市公司国家股划拨给长岭集团。(此问题已获解决)其次，重组前长岭集团欠缴的“三金两险”截至2003年6月底共计1200万元，请求省政府在重组方案实施过程中予以豁免。第三，鉴于长岭集团已经资不抵债，重组双方聘请具有证券从业资格的资产评估机构对长岭集团的资产进行评估，根据评估的资产净值，其负差额部分建议由陕西省政府将相应资产填入长岭集团，使长岭集团的净资产为零。

　　方案显示具体采取以下办法可使长岭集团的净资产为零：大股东欠长岭集团和长岭股份公司6300万元，该欠款可用划拨上市公司部分股权的方式来填补；负净资产额可用划拨省属企业资产或股份(包括上市公司股份)的方式来填补；省政府以西安市的土地来进行补偿；政府以税收优惠政策补偿。

　　讨价还价

　　据有关知情人士透露，长岭集团和斯威特经过三个月的密切接触，去年11月陕西省政府赴长三角招商期间，在省政府的支持下，达成了资产重组初步意向，双方成立了联合工作小组，制定了具体重组方案和计划，方案需要省政府研究审批。

　　“(重组方案)我们已经批了，省里领导都很支持。”陕西省经贸委主任助理张仁华说。据张仁华透露，方案原则上都没问题，关键是具体如何做，“情况比较复杂，需要一个过程，其中困难的复杂程度，很难用一句话描述清楚。”张仁华表示，省委省政府的主要领导的态度是积极支持，尽量采取灵活的方法来促进此事。

　　据知情人士透露，双方重组其实省政府最关心的是人员问题，只要把人解决了，资产问题都可以解决。而对于斯威特最大问题是长期的大股东关联欠款，仅股份公司是2.8亿元。该人士认为，重组成功的概率最多40%-50%。

　　不过，2月14日*ST长岭的公告，却使形势发生了微妙的变化。

　　“他们(*ST长岭)公告的方式有些不对，按说双方没有正式签署协议不需要公告。”某证券公司人士说。该人士认为，按照惯例公告中本应写公司正与多方谈判，尚未签署任何协议即可，对于*ST长岭单方面急于发布拟与斯威特重组的公告，该人士表示不解。

　　“*ST长岭之所以急于公告是想造成某种现实，使斯威特不得不介入。”有知情人士认为，“其实完全没必要公告，民营企业也不会把它当压力。”该人士说。

　　2月16日，斯威特集团总裁严晓群表态却说，双方“仅仅有过交流而已”，又称斯威特集团“正在忙于重组*ST小天鹅的事根本没有别的精力在这么短时间内考虑别的重组事宜”。

　　看起来，讨价还价才刚刚开始。