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上市公司茉织华存在广发证券营业部的1亿元被人动用，当事双方兵戎相见。虽然真相未明，但对曾屡次违规的茉织华来说，不啻是一记警钟?
□本报见习记者王子恢
今年2月10日，上市公司茉织华的股票被上交所实施紧急停牌一天。十多天来，一直云
遮雾罩的茉织华子公司亿元资金账户“无故平添股票”事件，随着广发证券当日发布的一则声明而白热化。同时，一桩涉嫌涉及亿元资金犯罪的大案开始浮出冰山一角。
“这是一起典型的刑事诈骗案件，目前案件正处于刑事侦查阶段。”事发后一直沉默的广发证券突然语出惊人。
股票从天而降？
早在1月30日，上海茉织华股份有限公司发布一则语焉不详的风险提示公告，称其下属子公司上海迅捷国际印务有限公司于2003年11月将1亿元人民币存入广发证券上海水清南路营业部，设立上交所证券账户和资金账户。此后，既没有进行资金划拨和证券交易，也未授权他人操作，但在年终结账时却忽然发现账户上竟然存在37900股股票。
茉织华是一家由中外资本共同发起设立、同时拥有A、B股的上市公司，其法定代表人是一度跻身福布斯富豪榜的著名企业家李勤夫，境外发起人为日本松冈株式会社、韩国罗马株式会社。主营业务是服装制造与商业票据印刷。根据此前的公告，茉织华称发现问题后，公司多次要求开户的广发证券上海水清南路营业部出具账户余额等相关资料未果。
今年2月3日，记者来到了位于上海市繁华的南京西路，找到了茉织华总部所在地恒隆广场，这是上海颇有名气的一栋豪华写字楼，茉织华总部就在此广场的最高几层，设在底层的指示牌也比其他公司的大出好几倍。谈及子公司亿元账户凭空多出股票之事，茉织华证券事务代表沈琨先生谨慎地向记者作了上述回答。“肯定不是我们上市公司的问题，此事现在正在查处，一旦有消息，我们将在第一时间予以公告。”
据沈琨介绍，茉织华子公司上海迅捷印务设在广发证券的这个账号只是开了一个户而已，并没有与之签署相关的委托理财协议，账号也是以公司独家名义设立的，但不知道为什么，广发证券在发现问题后拒绝上海迅捷查账。
事件的另一方广发证券当时对于此事的反应更为谨慎。2月3日上午10点，记者来到了位于上海市闵行区的广发证券水清南路营业部。陈明采访事由后遭遇谢绝，交涉中即被身材魁梧的保安“请”出了营业部。几经周折，记者将电话打进了该营业部办公室。“营业部不可能挪用客户资金的，因为我们没有自营业务，没有那个必要。”一位不愿意透露姓名与职务的男士对记者说。“我们也没有办法查，那只能是公安局的事了。”
“茉织华发布的公告只是一家之说，在事件没有结论之前，各方最好不要猜测。”广发证券总部负责对外宣传事务的陈松江先生2月4日告诉本报记者，广发证券总部正在关注此事，但他当时拒绝透露更多的情况。
茉织华广发兵戎相见
2月6日，茉织华又发布公告称：其子公司上海迅捷印务已经向上海市高级人民法院对广发证券水清南路营业部、广发证券股份有限公司提起诉讼，并向高院提出1亿元人民币财产保全的申请。“目前上海市高级人民法院已受理此项财产损害赔偿纠纷案，同时裁定冻结广发证券股份有限公司银行账户内1亿元人民币或查封、冻结其相应价值的财产作为诉讼的财产保全。”
根据公告内容看来，以诉讼方式解决问题，是茉织华董事会的决议。而且董事会早在1月30日就由李勤夫董事长主持会议作出决议，并且同意以茉织华资产为此次上海迅捷的诉讼保全予以担保，并承担有关责任。
茉织华一纸诉讼公告将广发证券逼入墙角。“广发证券负责法律事务的部门正在准备应对这起诉讼。老实说，我们一直很难查处这件事。既然现在已经进入司法程序，相信很快就会查清楚。广发在事发后曾一直保持沉默，就是因为这件事在没有结论之前没法说清楚。”陈松江在2月6日接受记者采访时只是点了一句，“这件事可能牵涉到上市公司茉织华。”
而广发证券2月10日的公告则对已往关键事件进行了回放：2003年11月6日，上海迅捷在广发上海水清南路证券营业部开立了证券交易账户，当时开户资料完备，手续齐全。2003年11月11日，上海迅捷向该账户存入人民币1亿元。2004年1月16日，上海迅捷派人来广发了解该账户的资金和股票交易情况，但未能出示有关开户资料，同时否认了开户时授权的代理人。
但是公告没有指明那个极为关键的“开户时授权的代理人”是谁。
“我司从未挪用该账户中的资产，也没有迹象表明我司有人员涉及该案。这是一起典型的刑事诈骗案件，目前案件正处于刑事侦查阶段。”广发证券于2月10日发布的公开声明在为自己开脱的同时，已经不自觉地为茉织华账户凭空多出股票一事定了性。“鉴于此情况涉嫌重大诈骗犯罪，我司于2004年1月17日向上海市公安局报案，上海市公安局已立案侦查，并于同日冻结了‘迅捷印务’账户中的全部股票和资金。”
隐身公司“上海迅捷”
茉织华告上法庭，而广发证券则向早早地向公安机关报了案。那么，此事件的直接当事方“上海迅捷”如何看待此事呢？
上海的出租车司机是找不到这家“上海迅捷国际印务有限公司”的。不仅如此，就连上海市的电话查询系统里也找不到“上海迅捷国际印务有限公司”的电话号码，更有甚者，茉织华总部的电话接线员也不知道这个公司，茉织华总部印刷事业部员工也不知道“上海迅捷”的业务联系电话。
记者搜索茉织华的网站，其子公司序列中亦不见“上海迅捷国际印务”的名单。记者最终在茉织华2003年度半年报合并财务报表中，找到了“上海迅捷”的相关资料。资料显示，上海迅捷国际印务有限公司成立于2002年7月19日，注册资本为2亿元人民币。记者进一步查询，从“上海迅捷”享受15%所得税优惠的信息中得知，该公司注册地在上海浦东新区。
2月4日下午，在上海浦东新区金桥出口加工区金穗路1000号上海浦东新区印刷厂，记者终于辗转找到了“上海迅捷”。
金穗路1000号是茉织华于去年才建设的新厂区，这里共有茉织华旗下3家企业，但大门口只挂着“上海浦东新区印刷厂”与“上海茉织华印刷有限公司”的招牌。公司人力资源部经理裴建国先生告诉记者：“上海迅捷”没有挂牌，是因为它不是一家生产型企业。其主要业务是印刷业的投资、项目引进等，而记者在公开资料上查到，上海迅捷还从事工业、旅游、基础设施配套投资开发、房地产综合开发与经营建设等。
3家企业的法定代表人均为李勤夫，总经理均为韩善强。裴建国介绍说，正是在“上海迅捷”的促进下，去年，由上海茉织华股份有限公司与从事不干胶印刷已有50多年历史的日本国内大型不干胶专业生产企业日本斯力时株式会社、日本中央商务表格株式会社共同投资500万美元合资成立了上海茉织华印刷有限公司，今年2月将正式投产，月生产不干胶可达40万平方米，年创产值5000万元。
“‘上海迅捷’的定位只是茉织华公司运营架构的需要，其实3个公司之间随时可以重组整合，很简单的。”裴建国告诉记者：“账户上出现股票，应该不会是茉织华公司的问题。因为在茉织华，拥有资金调拨权的也只有包括李(勤夫)总在内的一两个人。三个公司虽然员工均在一起，但财务各自独立。更多的情况我也不清楚。”
暗箱操作的亿元理财
不仅上海迅捷是一个隐身公司，而且它去年11月在广发证券开设亿元资金账户也是处在暗箱操作之中，事发前茉织华一直没有就此发布公告。
对于茉织华而言，动用1亿元投资理财，并不是个大数。
茉织华于1999年1月上市，当时发行了1.1亿股B股，募集资金3000万美元。2001年3月，茉织华乘势以每股16.4元的高价增发8100万股A股，扣除发行费用后，公司共募得资金约12.87亿元。这样，茉织华两次融资共超过15亿元。有了钱之后，如何“花钱”便成了茉织华的一件头等大事。
作为上市公司，募集到资金后，首先要做的应当是按照募集资金项目的承诺投资资金。但是茉织华的增发项目投资却是十分缓慢，多个承诺投资的项目时至今日还没有实施。
根据茉织华刚刚公布的关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告中披露的信息，截至2003年9月30日，茉织华公司用于项目投入及补充流动资金共使用募集资金5.7674亿元，尚未使用的募集资金约为7.1亿元，占募集资金总额的55%。
“募集资金项目计划投入与实际投入相差较大的主要原因是由于市场形势变化较大，另一方面公司在进行项目论证时确实存在对市场风险估计不足的问题。”尽管茉织华承诺将抓紧募集资金的投入，但其解释依然没有逃脱证券市场上被指“圈钱”的公司为自己辩解的套路。
募集资金投入缓慢，茉织华却开始在资本市场投资谋利。2003年7月11，茉织华董事会与渤海证券签署1亿元金额的委托资产管理协议。这一举动虽然通过了公司董事会，但却没有取得股东大会的授权。记者查阅资料发现，直到2003年7月31日，茉织华召开的2002年度股东大会，才通过了授权公司董事会在2003年度进行总额不超过人民币3亿元的短期投资议案。此后，2003年8月7日，茉织华又与闽发证券签署1亿元金额的委托资产管理协议。
投资于资本市场显然使茉织华尝到了甜头。记者查阅茉织华2003年第三季度报告，发现其投资收益在利润总额中所占比例由上一报告期的9.72%猛增至42.5%。公司称：一方面系所投资的浙江景兴纸业股份有限公司等效益增加，另一方面系公司短期投资收益。
茉织华公司证券事务代表沈琨称上海迅捷1亿元资金只是在广发开了个账户，并没有签署委托理财协议，也没有发生实际操作，所以没有公告。但有业内人士告诉记者：“在券商处开设亿元资金账号，是不可能没有相关协议的，如果是仅仅开设一个账号，为什么不选银行而选择券商呢？”
茉织华这1亿元资金账户实际上已经构成了严重的信息披露违规。而问题偏偏又出在这个隐蔽的账户上，就不能不令市场评论人士有种种猜测。上海迅捷当初开户时授权的代理人究竟是谁？为什么这个“手续齐全”的代理人又被上海迅捷否认？上海迅捷为什么在查账时又不能出具开户凭证？
茉织华称，其委托理财的资金均是自有资金，但观其财务报表，这一说法值得质疑。记者查阅茉织华第三季报财报，发现前三季度茉织华及其子公司共有近10亿元短期借款，而短期投资为3.71亿。观其现金流量表，发现茉织华及其子公司2003年前三季度“借款所收到的现金”为7.24亿元。一方面有7.1亿募集资金躺在银行，另一方面，又有数额巨大的短期借款与借款产生的现金流。这一矛盾现象的背后，“自有资金”的说法值得推敲。
“上市公司与券商对簿公堂，最终的目的是要揪出具体的责任人来。而如果账户上的股票是茉织华的股票，那问题就会更严重。”一位业界资深人士对记者说。
警钟为谁而鸣
资本运作显然已经成为茉织华的必修课。除委托理财之外，茉织华在资本市场上已经大举攻伐。2003年9月28日，茉织华收购三毛派神国有法人股，转让完成后将成为三毛派神的第二大股东。2003年11月20日，茉织华又与上海十印厂签署协议，收购濒临退市的上海民丰实业集团股份有限公司29.518%的国有法人股，股权转让完成后，茉织华将成为ST民丰的第一大股东。目前，这两项重大股权转让项目正在监管部门审批之中。
资本雪球越滚越大，规范运作便成当务之急。亿元账户平添股票，其中必有文章。不管其结局是谁之过，对于茉织华而言，必然是一个响亮的警钟。
中国证监会上海证管办于2003年10月22日至29日起对茉织华进行了巡回检查，发现了许多问题，并于2003年12月23日下发了沪证司〖2003〗259号文《限期整改通知书》。记者由此得知，茉织华在公司治理结构、信息披露、财务管理等方面存在的种种违规行为，已经为公司的持续发展埋下了亟须整改的隐忧。
在公司治理结构方面，茉织华《公司章程》居然还没有明确董事的选聘制度，茉织华第一大股东日本松冈株式会社持有公司股份超过30%，但公司尚没有在董事选举中采用累积投票制，且公司3名独立董事中无会计专业人士，公司也尚未制订《经理工作细则》，这都是与证监会制定的相关法规不符的。
在信息披露方面，茉织华也是屡屡“因工作人员疏忽”而产生问题。
茉织华董事长李勤夫自1995年起就在公司控股股东日本松冈株式会社担任董事，但公司未在年度报告中披露。
1999年，平湖市国有资产经营有限公司将其拥有的平湖茉织华实业发展有限公司转让，公司性质由国有变更为集体所有；同年平湖茉织华改制为有限责任公司，至2001年底李勤夫董事长通过拍卖、股权转让等方式共拥有平湖茉织华实业发展有限公司77%的股权；但是，茉织华却未对平湖茉织华实业发展有限公司的性质变更以临时报告的方式予以披露，仅在2001年年报中披露了李勤夫拥有平湖茉织华77%的股权。
2003年1月10日，公司全资子公司茉织华实业集团有限公司和服饰分公司分别与日本松冈株式会社签订原材料降价协议，日本松冈株式会社同意将2002年度全部进口面辅料一次性下降约人民币3000万元和2000万元，对于此事项，公司亦未以临时报告的方式予以及时披露。
公司增发A股募集资金项目嘉兴德永纺织品有限公司汽车座椅项目经营处于亏损状态，2003年1月茉织华将所持有的部分股权转让至日本松冈株式会社；对于此次关联交易，也没有及时以临时报告的方式予以披露，直至2003年7月1日才披露。
在财务财务核算方面，证管办直接指出，茉织华与子公司资金划拨存在随意性。茉织华公司自己也不得不公开承认：“公司有关财务人员在实际操作中并没有严格执行相关制度，特别是与子公司之间的资金划拨方面确实存在一定随意性。”另外，茉织华总部所在地的高档写字楼，是茉织华2002年与上海恒邦房地产开发有限公司签订了为期3年的办公楼房屋租赁合同，但茉织华公司对其租入固定资产改良所发生的装修费用按5年进行平均摊销。财务制度存在随意性，对于一个手握十多亿资金，同时又大规模开展资本运作的上市公司而言，潜在多大风险，自然不言而喻。
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