ST中燕重组历尽艰辛 背后凸显铁血监管思路

　　由事后备案改革为事中审核，更加关注细节与操作性

　　有关统计数据显示，自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组，平均1家上市公司每4年面貌就要更新。目前并购重组已经成为一股越烧越旺的火焰，已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。管理层加强对并购重组特别是重大重组的监管，势在必然。

　　本报记者 周春明/文

　　猴年开市第一天，ST中燕重组获批一事成为证券市场关注的一个热点，其股票开盘即报涨停。而一些人士则从ST中燕新重组方案最终过关的过程中，体会出了证监会在上市公司重大重组方面的铁血监管思路。

　　ST中燕1月29日公告称，新的重组方案已获证监会发审委通过。在这条消息背后，值得一提的背景是，重组方德隆集团针对ST中燕设计的原重组方案，曾于2003年7月被证监会发审委否决。

　　事实上，ST中燕新的重组方案，与曾被否决的旧重组方案相比，只是在一些细节地方做出了变动，主要体现在ST中燕收购公司未分配利润及收购款支付方式上。

　　“关注到细节及可操作性，这恰恰体现了证监会在推动上市公司实质性重组方面的工作思路。”联合证券分析员张弘称。

　　在中国证券市场，并购重组已经成为一股越烧越旺的火焰，目前已经超越新股发行市场，成为证券市场资源配置的最主要环节。有关统计数据显示，自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组，平均1家上市公司每4年面貌就要更新。

　　大量的并购重组是上市公司不断发展壮大的重要手段，而且为证券市场的稳定发展起到了重大作用。但与此同时，一些并购行为却成为利益的再分配和转移的手段，没有创造出社会净价值，甚至危及整个证券市场及国民经济，因此，证监会近年来对重组的有关规则进行了一系列改革和创新，其决心、动作之大，前所未见。

　　ST中燕前后两套重组方案所面临的不同命运，事实上正是证监会在上市公司重大重组方面由“事后备案”变为“事中审核”的改革所造成的，而且在“事中审核”中，证监会发审委连极细微的瑕疵都不会放过。

　　两套重组方案

　　新疆德隆通过其旗下控股公司新疆屯河集团入主ST中燕后，曾于2003年1月出台了一套针对ST中燕的重大重组方案。

　　该重组方案的内容是：ST中燕分别受让新疆德隆集团和新疆三维公司所持有的天一实业公司54.55%股权和15.45%股权，转让价款合计7700万元。

　　据德隆新闻发言人刘晓雨介绍，天一实业主营业务为亚麻的收购、加工和销售，该公司利用新疆特色资源，在伊犁河谷投资亚麻产业，从事亚麻原料的初加工、深加工，现已成为全国最大的亚麻原料加工企业之一。2002年天一实业实现净利润1008万元，净资产收益率8.18%。

　　德隆方面认为，收购天一实业的重组行为，对经营陷入停顿的ST中燕来说是一场及时雨。ST中燕自上市以来，募集资金被原大股东北京中燕实业集团长期占用，致使上市公司主营业务长期陷入停滞状态，2000年亏损2381万元，2001年亏损15169万元。虽然2002年通过处置资产得以扭亏，但该公司仍无主营业务，而如果实施收购天一实业公司的资产重组行为后，ST中燕将有望恢复持续经营能力。

　　但由于资产重组行为所涉及的交易额超过了ST中燕2002年度经审计的净资产和总资产的70%，已构成重大资产购买行为，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，ST中燕的重组方案需要提交证监会发审委审核。

　　证监会发审委重大重组审核工作委员会经审核ST中燕的重组方案后，于2003年7月16日将“关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司重大资产重组方案的意见”送达ST中燕———令公司方面及重组方德隆集团感到遗憾的是，重组方案未获通过。

　　不过德隆集团根据证监会的意见，及时对重组方案进行了修改，再次提交证监会发审委审核。2004年1月16日，ST中燕收到证监会送达的喜讯，重大资产重组方案已于2003年12月26日经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过。

　　据刘晓雨透露，新旧两套方案的变动实际上并不大，主要是在天一实业公司未分配利润的分配方式以及天一亚麻收购款的支付方式上做出了调整———在新方案中，天一实业公司到2002年底的未分配利润改由ST中燕在交易完成后按持股比例享有，而在旧方案中这部分未分配利润是由天一实业原股东享有；新方案中ST中燕需支付现金减少，由原来的1000万减少到434万元，豁免ST中燕支付的交易金额从2547万元提高到3113万元。

　　另外，在新方案中，关于ST中燕应收款项事宜也进行了调整。ST中燕用来作价的应收款项中不包括1.16亿元已全额计提坏帐准备的应收款项。“该款项保留在ST中燕，尽管收回的可能性很小，但有可能产生潜在收益。”刘晓雨称。

　　证监会推动实质性重组

　　虽然ST中燕前后两套重组方案变动并不大，但很明显新重组方案更加有利于上市公司。张弘称：“这显示证监会发审委在对ST中燕重大重组的‘事中审核’产生了积极的效应。”

　　中国证券市场由于其独有的特性，一些上市公司在上市一定年限后，经营情况出现恶化，急需要通过重组行为来改变业绩，但一些公司在推动重组的过程中，重组方出于某种目的，常会出现虚假重组、报表重组等行为，对证券市场形成了极大的伤害，因此，多年来，证监会一直积极鼓励和支持上市公司进行实质性的购并和重组，遏制报表重组，防范和打击虚假重组，为上市公司做实、做强、做大提供广阔空间和健康平台。

　　为规范上市公司重大资产重组行为，证监会先后于1998年、2000年和2001年发布了3个规范性文件，在2002年，证监会又发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股信息披露管理办法》，形成了对上市公司并购重组行为规范监管的基本法律框架。此外，在2002年初，证监会还从发审委委员中挑选出30位专家委员，在发审委下设立了上市公司重大重组审核工作委员会，专门对上市公司达到特定比例的重大购买、出售、置换资产行为进行审核。

　　张弘称，在上市公司并购重组的基本法律框架形成前，证监会对于上市公司并购重组行为采取的是事后备案的监管制度，但这种制度往往无法及时规范上市公司的重组行为，而在上述基本法律框架形成之后，证监会改事后备案为事中审核———上市公司重大重组达到一定规模视同新公司上市，须提请发审委审核。

　　“事中审核制度的好处是，能够及时发现上市公司在重大重组中出现的问题或者是不规范的行为，证监会可以要求重组方对重组方案进行修改，以更大限度地保障上市公司的权益和中小股东的利益。”张弘称。

　　在ST中燕重组案例中，正是因为证监会发审委重大重组审核工作委员会发现原重组方案中不够完善，而作出了不予通过的决定。

　　事中审核的制度好处是能够推动上市公司的实质性重组。不过有业内人士指出，该制度也有一个弊端，即有可能拖延上市公司的重组时机。例如在ST中燕的案例中，从德隆集团2003年初出台方案到最终方案获得通过，间隔时间长达1年，而在这一年中，ST中燕的主营业务基本上仍然陷于停顿。

　　“但就总体而言，事中审核制度利大于弊。”张弘称，“事实上，对于那些重组方案较为完善的公司来说，事中审核制度并不会拖延重组时机，例如近期中国重汽针对*ST小鸭实施的重组。”

　　中国重汽于2003年9月介入*ST小鸭的重组，3个月之后，证监会就下达了《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组方案的意见》，通过了中国重汽关于*ST小鸭的重大重组方案。

　　多位分析人士一致认为，由于并购重组已经成为中国资本市场资源优化配置的一项重要手段，管理层加强对并购重组特别是重大重组的监管的用意很明显，就是为了保护中小投资者的利益，减少市场隐患，夯实证券市场的基实，促进证券市场的健康发展。