聚焦：内部职工股重现是非常不利的市场信号

　　河南九鼎：肖玉航

　　目前我国证券市场又现内部职工股风潮，从600249两面针到近期的海越股份，曾经因问题较多的职工股问题又重新伏出水面，个人对此现象进行了认真分析，总体认为这是非常不利的市场信号，它在我国证券市场股权割裂没有规范的情况下，又增加了新障碍，当然个人并不反对职工持股情况，但1994-1999年市场多次证明的内幕交易与恶性事件均与职工股的 隐性问题存在千比万缕的联系。如果是规范的市场，职工股同股同权，选择性流通均无可厚非，但事实是全流通问题至今都没有定律规范的前提下，又推出市场证明成为暂时障碍方式，显然这是非常不利于市场发展的信号。下面我们对两面针与海越股份两家最新职工股问题进行讨论。

　　一、两面针职工股

　　两面针公司是1994-6-30募集设立的，当时股份总额为7500万股，每股面值1元。其中柳州牙膏厂3628万股，社会定向募集法人股2372万股，内部职工股1500万股。1997年公司推出10：2送股，股本总额达9000万股，内部职工股为应为：1800万股，经过多年的发展，目前公司发行6000万新股后，前10大股东发生的变化为：

名次　股东名称　　　　　持股数（股）　　　　　　百分比（％）
　
1　柳州市国有资产管理局　　36280000　　　　　　　24.19　
2　广西柳州钢铁（集团）公司　15750536　　　　　　10.5　
3　柳州市经济发展总公司　　14344400　　　　　　　9.56　
4　汇馨实业（深圳）有限公司　8652000　　　　　　　5.77　
5　柳州市两面针旅游用品厂　7373600　　　　　　　　4.92　
6　广西柳州市建设投资开发有限责任公司　4960000　　3.31　
7　广州证券有限责任公司　750156　　　　　　　　　1.25　
8　柳州市环达实业投资有限公司　336000　　　　　　0.22　
9　李映元　　　　　　　　　　110250　　　　　　　0.07　
10 德盛稳健证券投资基金　　　109000　　　　　　　0.07　

　　从公开市场信息我们发现公司内部职工股目前仅224。95万股，这说明有(1800-224。95)1575.05万股职工股，已经通过转让或其它形式流入了其它股东手中。其持股成本非常之低，不排除一些一级半市场机构低价收购，上市炒作等待合法时机上市套利的恶性形为，如果按公司11.38元的发行价计算，一些收集主力存在远期制度暴利。以前上市的郑州百文＼大连国际等许多公司出现的严重问题又可能重现。从这一点分析来考虑，个人分析认为，这是有背市场公开公正公平的交易规则的，是对规范发展市场的一种挑战。

　　二、海越股份职工股

　　据上证报信息显示：浙江海越股份有限公司6000万股A股将于2月2日在上证所公开发行，每股发行价格5.20元。这是自2003年底，证监会对内部职工股处理标准作修订后，首家将发行含有内部职工股股票的公司。而此前相当一段时间里，IPO公司都不含内部职工股。

　　浙江海越公布的招股说明书显示，浙江海越股份有限公司以定向募集方式设立。公司募集内部职工股2500万股，发行对象是公司职工、公司发起人单位职工以及募集法人股单位职工。

　　在公司内部职工股的认购过程中，存在部分职工超额认购的情况。公司内部职工股至1993年8月31日才认购出资完毕，与定向募集设立时的招股说明书不符。对于公司设立后逾期发行的共计395.95万股内部职工股，公司已通过募集自愿锁定股份内部职工股股东的方式进行锁定处理，这类股份在公司股票上市满3年后仍不流通。公司设立时发行的符合相关流通政策的2104.05万股内部职工股，自本次发行之日起期满三年后，可以上市流通。

　　此IPO着家公司的上市涉及的职工股问题依据2003年管理层7条关于内部职工股新标准执行的：

　　具体的7项处理标准分别是：

　　1、符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股可依据证监会1996年12月26日发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行日起满3年后上市流通。

　　2、1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股可依据证监会有关规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。

　　3、1993年7月1日至1994年6月19日，对超比例发行内部职工股的公司，审核人员将审核省级政府出具的文件。其中符合2.5%规定的内部职工股，可依据规定，自新股发行日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。

　　4、1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。

　　5、定向募集公司设立时，批准的内部职工股未募足，公司设立后用原批准文件继续发行内部职工股的，公司设立时发行的、符合规定的部分，可自新股发行日起满3年后上市流通；设立后发行的部分，由现有股东继续持有，暂不上市流通。

　　6、个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍由现有股东继续持有，暂不上市流通。

　　7、内部职工股发行后，曾通过公司回购或法人收购方式进行过清理的，不得再恢复为内部职工股。已经恢复给个人的，也只能作为自然人持有的非流通股，由现有股东继续持有，暂不上市流通。

　　关于海越股份除原内部职工股395.95万股确认为三年后仍不上市交易外，但此次定向募集部分2104.05万股却给予了三年后流通的规定，但我们从此7条中很难明确的看到此次2104.05万股内部职工股的认购价格是多少。从7条标准中没有准确信息，比较含糊不清。做为二级市场投资的中小投资者关于信息准确获取需要7条中明确，特别是内部职工股的认购价格和成本。

　　我们发现此7条标准是依据1996年12月26日发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定参照执行的。而第6条中凡采取募集设立的股份公司，本公司职工可按不超过社会公众股百分之十的比例认购股票，但人均不得超过5000股。公司在上报申请材料时，须报送经当地劳动部门核准的职工人数和职工预约认购股份的清单，中国证监会将对其材料进行核查。发行结束后，发行公司及主承销商须在十五日内向中国证监会报送发行情况的报告。很显然此次海越股份内部职工股发行比例已超过10%的上限。这些市场信息对于流通股股东应明确真实加以提示。显然这方面不够。

　　　从多年的市场内部职工股问题来看，政策上是一会准，一会限，这是对政策稳定性和市场实践结论的不严肃，比如，1994-1998年期间，我国证券市场在实践发展中发现内部职工股问题严重，于1998年11月25日下发证监发字［1998］297号关于停止发行公司职工股的通知，通知严格规定：各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院各有关部门，为了进一步推进证券市场的规范化建设，维护证券市场公开、公平、公正的原则，经国务院批准，停止发行公司职工股。现就有关问题通知如下：

　　(一)自本通知下发之日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。目前尚未发行的，一律停止发行。

　　(二)定向募集公司原已发行的内部职工股以及股份有限公司经批准已经发行的公司职工股，仍然按现行政策执行。

　　这些政策在一定期间有效的遏止了内幕交易和恶性炒作等市场不规范违法行为，但今天在全流通问题没有明确的前提下，政策又发生了变动,而且是明确信息关键信息含糊不清的标准，这说明我国证券市场规范发展的路还比较漫长，但愿两面针与海越股份只是个例，做为投资者应时刻关注今后市场此方面的信息，如果这一不利信号仍然是大面积出现，应将风险放在首位，愿中国证券市场能稳步规范的走好！

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