上市公司独家调查第五期：“天发系”归来

　　*ST天发面临的政策限制已经打破，天颐科技因政策支持不力导致的资金瓶颈已经疏通，集团公司的管理层收购正在悄然展开……历经风雨之后，天发集团能否迎来企业发展的第二个春天

　　本刊记者 谢九

　　壹张发放给中石油和中石化两大国有成品油销售系统以外企业的成品油批发经营牌照，让“天发系”再次成为市场焦点。2003年9月末，湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)旗下的上市公司天发石油股份有限公司(000670，简称“*ST天发”)取得了商务部签发、编号为424004的《成品油批发经营批准证书》，今后可以从事汽油、煤油、柴油批发业务。舆论遂指出，这第三张成品油批发经营牌照，将给由中石油和中石化两大集团把持的成品油销售市场撕开一道裂口。

　　对*ST天发及其母公司天发集团而言，这不啻久旱逢甘霖。遥想当年，天发集团风头出尽——1996年，旗下从事成品油及液化气销售的天发股份上市，之后于1998年和2000年两次成功配股融资；2000年，天发集团收购了著名的日化企业“活力28”，将其重组为以食用油生产和销售为主业的天颐科技(600703)。

　　但是，在石油和农业两大领域游走，天发集团充分体会到了“政策”的威力，*ST天发和天颐科技一直在政策的夹缝中艰难发展：一面委曲求全争取政策的倾斜，一面以打擦边球的方式求得生存；而当政策面趋暖时，又绝不能放过任何一次发展机会。这次成品油批发牌照的失而复得，对天发系而言，意义格外重大；与此同时，在天发集团改制过程中，一场管理层收购也在悄然展开。

　　否极泰来

　　从9月末开始，市场以推动*ST天发股价持续上扬的方式来欢迎这张来之不易的成品油批发经营牌照。截至2003年12月中旬，*ST天发的股价已经较获得牌照的消息公布前上扬34%。

　　在“业绩造假”风波尚未平息之时，*ST天发终于可以正大光明地从事油品销售业务。而于此之前，这家总部位于湖北荆州的区域性油气经销商历尽了政策“磨难”。

　　自1999年始，国家为重点扶持中石油和中石化，将成品油的批发经营权收归两大集团，由两大集团垄断全国的成品油批发销售。原先从事成品油经营的天发股份由此遭受重创。

　　2001年3月，天发股份实施了2000年度配股计划，实际募集资金3.97亿元，但配股项目的投入没有并给天发股份带来预期的利润增长，公司在2001年反而出现业绩大幅下滑，当年仅实现净利润223万元，比2000年的5236万元下降95%。市场上关于天发股份“配股圈钱，业绩造假”的猜测四起。2002年8月，证监会进入公司稽查。

　　到了2003年4月，证监会稽查结论尚未公布，但天发股份在年报中却“自行了断”，对2000年度、2001年度收入成本等项目重大会计差错进行更正。经会计调整之后，天发股份2001年和2002年连续两年亏损，直接沦落成“*ST天发”。

　　时至今日，对于证监会的调查，以及人们对于天发业绩造假的怀疑，天发集团董事长龚家龙并不讳言。他承认当时公司的确有运作不规范的地方，但都是为环境所迫。而对于“公司为何要对前两年的业绩做追溯调整、是否确实有业绩造假”这个敏感问题，龚亦不回避。

　　龚家龙告诉《新财经》记者，1999年，天发股份的成品油批发资格被取消之后，近10亿元的固定资产基本闲置；作为上市公司，公司不想眼睁睁看着下面100多座加油站关门，只得自救，所以，“从中石油、中石化系统之外买了一些低价油”。但是问题随之即来——从个体户手中买油不可能有增值税发票。ST天发的董事会秘书张进斌否认了曾经“采购走私油”的传言。他解释称，公司当时从一些不正规的渠道买油，在年报中做出追溯调整，实情是因为没有取得发票，事实上已经取得的收入，在会计上无法得到确认。

　　“在两大集团垄断市场的情况下，我们的油源被切断，所以，有些做法不规范，这也是求生本能——至少活下来了。否则，今天去哪里拿这张牌照。”龚家龙如是说。

　　至于证监会的稽查结果，龚只是说：“最后证监会肯定会给一个说法。”他表示，虽然过去没有取得增值税发票，但公司向当地税务局补交了有关税金，“调查时，湖北省政府也出具了一些文件，希望证监会能根据实际情况予以处理。”

　　石油新势力

　　对于这张牌照的含金量，有观点认为其意义重大，*ST天发从此成为独立于中石油、中石化之外的石油第三大势力；也有人指出，该牌照作用有限，因为天发的进油渠道还是受制于中石油，天发从中石油手中拿到油品的价格，将直接决定其利润空间。

　　按照WTO协议，我国将在2004年底放开零售市场，2006年底放开批发市场。有业内人士称，此次商务部颁发给ST天发的批发牌照，可以视为成品油批发领域对外资开放之前先对国内资本开放。据天发集团董事长龚家龙介绍，从1999年开始，公司一直在按国家政策申报重获牌照，湖北省也尽“全省之力”从中协调。

　　谈起这张来自不易的牌照，龚家龙感触颇深：“从1999年开始被取消资格，公司花巨资建设的设备大量闲置，公司经营遭受沉重打击。但是现在回过头来看，如果当时没有建设大型油库等设备，现在也达不到商务部的硬件要求。”谈及此处，龚颇有些因祸得福的味道。

　　目前，*ST天发在湖北的阳逻、宜昌及江西南昌拥有三座大型油库，一次储油能力可达6万吨。在长江中下游地域拥有120个加油站。

　　至于牌照的含金量到底有多少？龚家龙认为，天发起码具备了经营成品油批发的资格。此外，按照国家商务部38号文件规定的成品油非国营贸易进口总量、分配依据和申请程序，经营成品油批发的非国营企业必须在中石油和中石化之间选择一个合作伙伴。*ST天发选择了中石油。按照和中石油华北公司签订的协议，中石油每年向*ST天发提供80万吨成品油。龚表示，这个销售量对天发而言没有压力，天发的目标是希望做到每年销售100万吨成品油。

　　龚家龙也认同，公司今后获利空间的大小，关键在于中石油以怎样的价格向天发供油。他向《新财经》记者透露，具体的价格还在协商之中，但“应该是一个双赢的局面，因为中石油也希望借助我们在湖北当地的力量”，并且，有了成品油批发资格，天发还可以拿到一些国家分配给非国有企业的进口石油配额，价格相当低廉。

　　尽管*ST天发已经重获成品油经营牌照，但随着年关将至，保住上市资格更显迫切。

　　2003年11月14日，*ST天发董事会发表公告称，拟将公司拥有的荆州市武德路与江津路交汇处共6.5823万平方米的土地使用权，以5585万元的价格转让给湖北地龙公司。由于*ST天发在1994年获得这幅土地的成本并不高，所以，这次出售土地使用权将获利3200万元。该公司第三季度报告显示，前九个月累计亏损2455万元，以此来看，*ST天发2003年度扭亏已经不成问题。

　　只是此项收入非主营业务收入，*ST天发要摘帽还得等到2004年主业发展起来。该公司董事会秘书张进斌告诉《新财经》记者：“拿到牌照之后，公司位于宜昌、武汉阳逻及南昌的三座大型油库就可以启动，初期的启动资金大概需要几千万元，此后可以利用银行贷款滚动发展。现在公司资金也比较紧张，大股东天发集团曾向上市公司借了1.77亿元，我们会催他们尽快还清。按照计划，公司2004年摘帽问题不大。”

　　对于大股东占款问题，作为*ST天发大股东天发集团董事长的龚家龙表示，对集团公司而言，一次性还清存在困难，但会逐步偿还，计划2003年偿还大部分，将在年底前把集团一个位于荆州市开发区的大型制药厂注入上市公司，集团公司计划2004年再帮上市公司收购一些加油站，最后用这些石油资产将制药厂置换出来。据介绍，该制药厂占地1000多亩，主要从事利巴韦林等原料药的生产。

　　天颐科技的资金之痛

　　*ST天发的绝处逢生成了天发集团蓄势待发的一个很好契机，该集团旗下另一上市公司天颐科技(600703)今后如何发展的问题则摆上了龚家龙的案头——其实，在天发集团当家人龚家龙的眼里，天颐科技的分量相比*ST天发，有过之而无不及。在天发股份被取消成品油经营资格的几年里，天颐科技一直是天发集团的收入支柱。和*ST天发的困境类似，天颐科技也因政策所限，遭遇了数年资金之痛。

　　天颐科技的前身是当年著名的活力28(集团)股份有限公司。在活力28经营陷入困境之后，其大股东荆州市国资局于2000年4月，以每股1.1元的价格，将5429.70万股国有股转让给了天发集团。天发集团从国资局接过活力28的资产，同时还接受了活力28所有的债务和职工。

　　天发集团随后即对上市公司展开重组。2001年，活力28与天发集团及其下属控股子公司天发瑞奇公司签订资产重组协议，活力28将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇油脂厂主要资产。此后，上市公司活力28的主业从洗涤日化变为菜籽色拉油生产，公司也更名为“天颐科技”。

　　天颐科技有关人士向《新财经》记者介绍，该公司从欧洲引进了生产设备，利用长江流域充足的油菜资源，每年可以加工芥酸及硫甙含量较低的菜籽油50万吨，但由于收购资金不足，每年实际收到的本地原料不足20万吨，仅能满足5个月的生产需求。

　　记者在2003年年底参观天颐科技时发现，由于原料不足，尽管销售旺季将至，但并非想像中生产热火朝天的景象，厂房空空荡荡，仅有为数不多的几名工人在制作食用油包装瓶。

　　该公司负责人称，油菜产业有很强的季节性，收购时间主要集中在7、8两月，如果以50万吨的油菜籽收购量计算，大概需要10亿元的收购资金，要在短短两个月内调动如此巨额资金，公司并无此实力。而按照天颐科技同当地农户签订的购销协议，如果公司没有足额的资金，农民的辛苦也将付之流水，因为菜籽最多只能储存三个月。所以，收购资金的不足将直接导致天颐科技和农民两败俱伤。

　　有“中国杂交油菜之父”之称的中国工程院院士傅廷栋指出，目前在国内，一方面是像天颐科技这样的企业缺乏收购资金，影响农民增收；另一方面，国家还要动用大量外汇进口油菜。傅廷栋认为，最好的解决办法是，国家应该在收购政策上给天颐科技这样的农业生产型企业一些支持，通过他们实行优质优价收购，最大限度地利用资源，同时也减少国家的外汇支付。身为国际油菜研究咨询委员会理事，傅廷栋一直关注着油料作物在中国的种植及生产问题。

　　但是实际操作起来还是困难重重。据《新财经》记者了解，如果从商业银行贷款，天颐科技所需资金量远远大于其全部授信额度；并且让天颐科技苦恼的是，该公司尽管属于菜籽油生产的龙头企业，但是并不在政策性银行(农业发展银行)的扶持范围之内。

　　2002年4月份，眼看油料收购季节来临，但天颐科技的收购资金迟迟不能到位。天颐科技在周边地区建立了200万亩油菜基地，和基地农民签订了收购合同，承诺“以高于普通油菜籽5%～10%的价格全部包收”。当时，天颐科技时任董事长苗泽春(现*ST天发董事长)忧心忡忡，提笔向《经济日报》书写一封名为“龙头的苦恼”的读者来信，呼吁国家有关部委和金融部门重视天颐科技的困境，并给予支持。

　　此外，由于天颐科技的股本太小，总股本仅有1.1亿，所以，即使能够从银行贷到所需资金，一定时间内负债率也将高得惊人。

　　突破瓶颈

　　天发集团的当家人龚家龙承认收购资金缺乏是天颐科技这几年面临的最大困难。“如果一年收购100万吨油菜籽，公司需要在7、8两个月内筹集大约25亿元资金”，龚家龙坦言公司没有这样的实力，在国内没有推出油菜期货的背景下，惟一的方式就是找银行贷款。

　　不过，据龚家龙介绍，经过多方努力，现在天颐科技的资金问题已经找到了一个解决模式：由荆州市粮食收储企业岑河公司向中国农业发展银行申请贷款，委托岑河公司向农民代收代储油菜籽，天颐科技再根据生产经营需要向岑河公司购买原料，支付一定的仓储、利息等费用。

　　2003年油菜收购期，天颐科技首次运用了这种模式，原计划1亿元的贷款实际只用了2262万元。记者获得的农业银行湖北省分行一份文件显示，这笔贷款已经全部收回。

　　这一模式小规模的试运行可以说取得了多赢的局面——天颐公司得到了收购资金，当地农民的油菜籽找到了销路，农业发展银行获得利息收入，岑河粮食购销公司获得“中介费”。但是，这一模式的成功很大程度上取决于食用油市场的需求，今年粮油价格上涨使得各方都皆大欢喜，如果市场环境发生变化，这一模式的风险也将凸显出来。

　　《新财经》记者了解到，为了解除农发行的后顾之忧，荆州市政府出面做出了风险承诺：若收购发生亏损，不能及时偿还农发行的信贷资金，市政府负责用粮食风险基金予以偿还。荆州市政府以及沙市区财政局先后向农业发展银行湖北分行出具了贷款风险承诺函。

　　龚家龙告诉《新财经》记者，农发行的贷款确定之后，制约天颐科技发展的资金问题将不复存在。2003年9月30日，公司还通过了增发6000万新股的决议，一方面可以募集到一笔资金，同时，还可以将以前活力28时期形成的高负债率降下来。

　　资金之痛得以解决，天颐科技马上加快了脚步。龚家龙告诉《新财经》记者，天颐科技最近将会在湖北黄冈建立一个双低油菜综合加工项目，该项目投资近2亿元，其中中国银行提供贷款1.14亿元，为建国以来黄冈地区最大的投资项目，已获得国家发改委的批准，很快就会在当地启动。该项目建成之后，天颐科技的年产量将会大幅提升，每年可加工双低油菜籽50万吨、双低菜籽调和油5万吨、小包装双低菜籽色拉油5万吨、双低菜2.2万吨，脱壳双低菜籽饲用蛋白5.3万吨。

　　解决了原料收购资金缺口，天颐科技的任务只是完成一半，市场开发也是其亟待解决的问题。从宏观层面来看，国内食用油市场的空间很大，但是天颐食用油自身的市场开发做得并不成功。一个显而易见的事实是，天颐生产的食用油在市场上并不多见，人们所熟知的都是“金龙鱼”、“鲁花”等品牌。

　　对此，龚家龙解释说：“在和活力28进行置换之前，天颐食用油只是集团内部的一个产业，主要是以散装食用油为主，只是在进入上市公司之后，公司才开始生产瓶装。和瓶装油相比，其实，散装油的利润率更高。但是如果想在全国范围内销售，散装油显然行不通。所以，我们请了美国一流的奥美公司做策划，从2004年元旦开始，‘天颐’牌食用油就会开始做品牌了。”

　　MBO进行时

　　天发集团旗下的*ST天发和天颐科技在政策的夹缝中艰难求生多年之后，终于看到了发展的希望。而在国有企业产权政策逐渐宽松的同时，天发集团自身亦在变化。

　　*ST天发和天颐科技所有的公开资料均显示，两家上市公司的大股东湖北天发实业集团有限公司是一家不折不扣的“国有企业”，荆州市国资局拥有100%股权。但是*ST天发获得成品油批发经营牌照之后，所有的媒体报道均称这意味着“民营企业”进入了成品油分销市场。

　　《新财经》记者联系到的湖北国资局有关人员，均否认国资局是天发集团的大股东。荆州市国资局产权科一位刘姓科长告诉记者，荆州市体改办已经牵头成立了一个联合小组，专门对天发集团进行产权界定。据知情人士介绍，回顾天发集团的发展历程，在龚家龙带领下的个人创业色彩十分浓厚。

　　20世纪80年代末期正值海南投资热潮迭起之时，处于内陆的湖北荆州市也想在海南建自己的窗口，当时在荆州市物资公司担任经理职务的龚家龙这时来到了海南。

　　当时荆州市物资公司决定在海南做硅铁冶炼的业务，但忽视海南缺电，电价高，并且工人素质低的问题。此外，随着地价上扬，在海南从事硅铁冶炼并不明智。在前期投资了上千万元之后，荆州市物资公司在海南萌生退意。

　　不过，龚家龙发现海南缺乏液化气。于是，在他带领下，建了海南第一个液化气站，后来在此基础上成立了龙海石油液化气公司(天发石油股份有限公司的前身)，进入了石油行业。据龚家龙介绍，当时公司在东北和油田打交道，购买油田出产的原油，送到炼油厂加工成成品油，再用船运到广州、厦门、青岛等地销售。几年发展并经过股份制改造，作为天发集团核心业务的天发股份于1996年在深圳交易所上市。

　　经过十几年发展，天发集团目前除了拥有*ST天发和天颐科技两家上市公司，旗下还有天荣农业和帅伦纸业两家拟上市公司，以及当初剥离出来的活力28的原业务，业务涵盖了油气销售、农业、化工等产业，整个集团总资产已达70亿元，净资产达40亿元。

　　对于天发集团目前的改制进程，龚家龙并不回避。他告诉记者，十六届三中全会以后，湖北当地很多符合条件的企业都开始了民营化进程，政府对此也是大力支持，具体到荆州市，政府要求所有的产权改革在2003年12月以前全部完成。

　　龚透露，荆州市政府鼓励天发集团进行管理层收购，已经接近尾声。不过，前段时间上市公司MBO(管理层收购)叫停，而天发集团又牵涉到两家上市公司，所以，目前暂时搁置下来。“至于民营化之后，我个人会得到多少股权，多少财富，我想并不重要，说到底都是社会的。对于我来说，重要的是能够保证我在天发集团的控制权就可以了。经过这么多年风风雨雨，我自认为自己发展企业的思想还是比较新的，也相信我能把天发集团带到一个新的高度。”

　　在解决了旗下两家上市公司面临的政策限制，疏通了资金瓶颈之后，天发集团下一个问题则是如何成功完成自身的“蜕变”，真正实现产权明晰。前方的道路并不平坦，天发集团注定还要在探索中前进。

　　(本刊记者袁宏明对本文亦有贡献)