证监会官员解读保荐制 年内可能废除通道制

　　今日论坛：证监会官员解读保荐制

　　主持人：罗晓芳

　　嘉宾：姚刚　中国证监会发行监管部主任

　　主持人：欢迎继续收看《中国证券》，从今年2月1日起中国证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》就要正式施行了，今天我们演播室里请到的是中国证监会发行监管部主任姚刚先生，你好，姚先生，欢迎你。今天我们看到中国证监会又发布了《关于实施<证券发行上市保荐制度暂行办法>有关事项的通知》，从这个通知我们感觉到保荐制离我们是越来越近了，首先让我们一起来看看什么叫保荐制。

　　“保荐制”是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实准确完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。简言之保荐制将使券商负有一定的连带担保责任，实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。

　　主持人：刚才我们了解了什么叫保荐制，我们知道保荐制是一个新的制度形式，也是深化发行制度改革的重要举措，为什么会推出保荐制，它推出来的背景和目的是什么呢，我们先来问一下姚刚主任。

　　姚刚：去年以来中国证监会制订了加强证券市场基础性建设工作的方针，进行基础性建设内容很多，其中一项就是提高上市公司的质量，把好证券市场的准入关，从证券发行审核这个角度来看它是企业进入资本市场的第一道关口，在这个关口我们希望建立一套能够调动市场的力量来约束发行人质量这样一个制度性的安排。保荐制度就是这样一个制度安排。2001年3月份以后中国证监会实行了核准制，就是说由原来的审批制情况之下，政府推荐企业发行上市到核准制情况之下，证券公司来推荐企业发行上市，证券公司的责任前所未有的加大了，从是由于长期以来证券市场的诚信意识还比较薄弱，勤勉尽责、诚实守信这样一个职业道德的水准还刚刚开始建立，所以怎么能够落实证券公司的这个责任，我想是保荐制度推出来，而且做这种制度安排的一个背景。从目的上来看，我们希望通过实施保荐制度能够抓住中介机构牵头人，通过他们来提高整个中介机构的执业水平，为证券市场把好关，希望保荐制度实施一段时间以后，能够从现在的核准制向注册制过渡，也就是说前端是中介机构来把关，后端由投资者来决定他的投资策略，是买还是不买来做出选择，这样行政的干预就会减少，乃至不干预。

　　主持人：我们可以这样来理解，保荐制度就是推荐人要负担责任，承担责任而且它会直接导致上市公司的质量提高，也会降低投资人的风险，我们想知道保荐制度的核心内容有哪些？

　　姚刚：可以这么说保荐制度有四个主要的内容，第一个内容就是我们建立了一套保荐代表人的登记注册制度，今后企业要发行上市必须要“双保”，一个是机构的保荐，一个是个人的保荐，机构就是符合条件的证券公司登记注册为保荐机构以后，它可以推荐企业发行上市，但是光有机构还不行，我们还需要证券公司的具体从业人员，它符合条件可以登记注册为保荐代表人，他也要对企业的发行上市进行个人的保荐。所以这个“双保”对于建立我们这个保荐制度是非常重要的，这是第一项比较重大的内容。第二项比较重大的内容就是它明确了保荐期间，我们讲保荐期间分为前后两个部分，一个是企业发行上市的申请，中国证监会受理以后，到它发行上市之前，这段时间是中国证监会进行审核的过程，这段时间我们叫尽职推荐时间，发行上市以后后面还有一段时间叫持续的督导期间，这两个期间加在一起就是整个的保荐期间。

　　主持人：这是期限，它要承担的责任以及监管措施又有哪些呢？

　　姚刚：这是我想说的第三点，就是这个《办法》明确了保荐责任，保荐责任也分成两个阶段，在尽职推荐阶段它应该保证他向证监会提交的所有关于发行上市的这些申请文件应该是真实准确完整的，用法律语言说就是不能有虚假陈述，不能有误导性陈述，不能有重大的遗漏，在发行上市以后的持续督导阶段我们叫持续督促指导阶段，他应该持续地关注发行人规范的信息披露，发行人持续经营的合规性，发行人按照法律法规的要求，他应该做的事他做到没做到，他应该进行持续的关注及时地来提醒发行人，如果发现了发行人有违法违规的地方，应该督促发行人进行纠正，这些是他后续的责任。

　　主持人：看来这个承销费并不是那么容易拿的，要承担很多的责任，还有很多的义务要尽？

　　姚刚：对。我们想知道具体的责任追究制度，责任追究制度这块你能不能再给我们放大了说一说？

　　姚刚：责任追究制度就是保荐制度的第四个比较重要的内容，我们引进了持续信用监管和“冷淡对待”的这样一个监管的措施，就是说在保荐机构和保荐人推荐企业发行上市时，如果出现重大的违法违规我们按照过往的法律法规要对他追究一定的行政责任和法律责任，可以进行行政处罚，严重的还可以移交司法部门，但是在保荐制度里面除此之外我们还引进了一种对他信用的表现持续进行监督，然后如果他出现比较大的问题的时候我们可以三个月、六个月或者更长的时间不受理他的推荐申请，这个是一种“冷淡对待”，就是我不理你了，这样一种监督的措施。而且我们准备建立一个持续的信用监管系统，把保荐机构和保荐代表人他的一些信用的表现在这个系统上登录出来，向社会公布让大家来对他进行监督。

　　主持人：对于证券机构推荐机构的确认以及代表人的确认的一个条件我们也比较关心，我看到今天早上也是发出了一个最新的《通知》，能不能就这个通知的细节给我们再做一下解释？

　　姚刚：我们在办法里面对保荐机构和保荐代表人提了一些条件。其中有一条就是他的从业经历，比如说应该符合中国证监会规定的从事投资银行业务的经历，这个是做了一个比较宽泛的法律条文的界定，具体应该要求什么经历呢？因为我们是一个新的制度，它要产生第一批的保荐代表人，其后它还要产生新的保荐代表人，还有一些被淘汰出局的保荐代表人，条件是不一样的，所以我们想在第一批保荐代表人产生的时候，我们在出台这个《办法》的时候征求了一下业内的意见，他们说宜宽不宜窄，我觉得他们有道理，所以我们在对第一批保荐代表人进行登记注册的时候，我们列了三个投资银行业务的经历，这个范围是比较宽的，符合这样一个投资银行业务经历的人，他们可以参加证监会组织的第一次保荐代表人的能力胜任考试，考试成绩合格你有这个经历你又符合其他条件，中国证监会就把你注册登记为保荐代表人，但是今后还会产生不断有新的申请成为保荐代表人的个人，那怎么办，我们在这对些人今后要有一个新的投资银行业务的要求，就是说你必须在最近一年做过一家首次股票公开发行项目的项目主办人，你才能申请成为申请登记注册为保荐代表人，这就是首批以后的人我们是这么看。那么你已经注册为保荐代表人了，你要持续地维持你这个资格，你不可能说你什么都不做，我是保荐人终身制，那是不行的，你要持续维持你的资格，你必须在两年里面，要做一个项目的保荐代表人你才能持续的维持你这个资格，如果两年里面你什么都没做，那对不起你就会被从保荐代表人的名单里面去除。

　　主持人：现在各大投行可能都在忙着看看自己是否符合条件，自己的代表人是否符合条件，我们现在非常关心一个问题，就是制度的衔接的问题，毕竟这个通道制已经实施了三年多了，现在可能大家都比较习惯通道制，那么推出了保荐制度之后通道制和保荐制之间怎么样衔接、怎么样过渡，这个问题你怎么看？

　　姚刚：我想这是大家非常关注的问题了，首先说保荐制度推出一段时间以后，通道制度肯定是要予以废除的，通道制度就像刚才你所说的，从核准制推出以后，通道制度作为一种过渡的制度就同时产生了，所谓通道制度就是限制一个证券公司它推荐企业的家数，限报家数，这个制度搞了三年，在核准制实施的初期，我想他对证券公司尽快地转变角色，从过去政府来推荐企业到它来推荐企业，他怎么能够建立一套比较好的内控制度等方面，通道制度确实起到了促进的作用，要求证券公司在推荐的家数范围里面怎么能够挑好的企业来推荐上市，使它的通道周转加快一点，这样一来三年了应该说已经形成了一个业内的格局，保荐制度推出来之后我们希望它有一个平衡的过渡，不希望保荐制度推出来通道制度一下就废止，会产生比较大的波动，对保荐制度的实施会产生负面的影响，所以我们想两个制度并行一段时间，首先我们要在保荐制度实施以后，圈定第一批的保荐代表人和保荐机构，产生一个新的承担保荐责任的主体，能够使保荐制度先推起来，落实这个保荐责任，这是我们想达到的第一个目的，第一个圈保荐代表人和保荐机构产生以后中国证监会就只受理保荐机构和保荐代表人的推荐了，不是保荐机构、不是保荐代表人，你就不能再推荐了，从增量上就做出了一个限制，过渡一段时间以后，我们在《通知》里面也说了这样一个意思，过渡一段时间根据市场情况再来废止通道制，我个人觉得第一个圈好像保荐代表人和保荐机构产生以后，如果顺利的话，大概要半年左右的时间我们就可以把这个通道制废除，通道制废除以后中国证监会不仅只受理保荐机构和保荐代表人的申请，同时对保荐代表人的推荐要求同一个保荐代表人在同时只能推荐一个企业。

　　主持人：我们可以理解为到2004年8月份基本上就可以废止这个通道制是吗？

　　姚刚：如果顺利的话，我们可能3月份第一批保荐代表人能够确定的话，半年以后到10月份我们就可以废除通道制度。

　　主持人：保荐制度作为一个新的制度在中国是一个新鲜事物，以前我们知道像欧美的一些国家都用保荐制度，中国香港也是适用保荐制度，在中国的保荐制度怎么体现它的中国特色呢？

　　姚刚：我们在研究制订保荐制度的时候确实借鉴了一些国外或境外其他市场推行保荐制度一些比较成功的经验，但是确实也根据我们国家的国情做了一些特殊的安排，我想主要有三个特点可以强调一下，一个就是境外的这些市场施行保荐制度更多的是用在创业板市场，我们是把它引进到了主板市场，这是有些考虑，比如说我们国家的上市公司从目前来看中小企业还是居多，经营风险也比较大，治理结构也不是很健全，一些发行人重筹资、轻回报、轻管理，不守信的情况也比较多，需要负责任的中介机构来为投资者把一道关，我们国家投资者群体还是散户为主，他们的抗风险能力信息的辨别能力都比较弱，也需要负责任的保荐机构来替他们把道关，所以我想我们的主板带有很多境外一些成熟市场的创业板或者二板市场的特点，在主板引入保荐制度我们觉得是有必要的，这是第一个特点。第二个特点就是境外的保荐制度更多的是用在IPO，就是首次公开发行上市的项目，在我们的保荐制度里面，我们除了首次公开发行以外，我们对上市公司再融资也把它引进到这个保荐制度的范围之内，在国外上市公司受到持续的监管，还有持续的信息披露，上市公司的再融资市场化的速度也比较高，在我们国家上市公司再融资有一些特殊的要求，特别是对它的净资产回报率都有不同程度的要求，上市公司筹资以后也经常出现一些业绩变脸、不履行承诺的这种情况，所以我们想引入保荐制度使中介机构对上市公司的再融资也进行一定的规范指导是有必要的。第三个特点就是我们对持续督导阶段的责任规定比较明确，而且有相应的责任追究制度，境外在持续督导阶段更多的是专业报务性的一些规定，不像我们做了很多硬性的要求，这些制度安排都显得我们的保荐制度比境外的保荐制度更为严格，但是这些我想都是一些过渡性的安排，真正能够提高我们中介机构的诚信意识，我想这个保荐制度可以促进我们的核准制向注册制过渡。

　　主持人：感谢姚刚先生，观众朋友今天我们跟你谈到了保荐制度，我们衷心的希望保荐制度能够保上市公司的质量，能够保证券市场的健康。感谢你收看，希望你继续关注中央电视台经济频道的其他节目，我们下次节目再见。