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□黄湘源
TCL集团吸收合并TCL通讯并在国内整体上市，这一事件的最大看点是整体上市。
整体上市的意义，在于改变政府的资源配置方式，用市场化的方式例如股权置换和资产置换，更好地解决股权分置的弊端。企业部分资产改制上市虽然克服了不经任何剥离整体
上市的缺陷，但最大的弊端就是上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是。TCL虽然是一个先于所控股的上市公司“私有化”的集团公司，但通过换股合并的方式终于完成将上市公司股权全部集中于大股东而并取代上市公司上市，为控股上市公司的集团公司整体上市提供了一种创新思路。作为整体上市的母公司换股合并后虽然依然存在非流通股和流通股的分置，但一旦时机成熟，上市公司进入可流通就可以两步并作一步走。这对于解决国有控股的上市公司的体制分裂问题同样具有典型示范意义。
整体上市，对于困扰于关联交易的证券市场来说，不失为釜底抽薪的根本措施。由于无法做到与控股公司的资产、人员、财务“三分开”，大量的关联交易为母公司不断占用上市公司资金和财产提供了方便条件。TCL、武钢以及ST小鸭的整体上市方案，从各自不同的角度对长期以来困扰上市公司发展的这一难题提出了具有可操作性的解决思路，有利于母子控股型结构的上市公司从根本上减少关联交易，提高资产质量和整体竞争优势。对于TCL来说，整体上市理顺了TCL集团和TCL通讯的关系，不仅可以较好地避免关联交易、大股东占用资源等国内证券市场的通病，而且可以通过资源整合，体现出集团的采购、生产、研发等能力的协同效应和规模效应，有助于持续、快速推动原有主营业务发展。
整体上市本质上是旨在改造上市公司质量的并购重组。对于母公司资产借壳上市，关键是要看这部分资产的质量和定价，以及为什么上市，上市后怎么办。从目前披露的信息来看，在TCL案例中，集团和上市公司盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移 动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。根据发行新股及吸收合并预案书的说明，TCL将可拿到25亿元的真金白银，这无疑可极大缓解TCL集团的燃眉之急。但是，募集资金除投入一些具体特定项目之外，将有10个亿专用于战略收购，这样的情况在新股发行中比较少见。就此而言，整体上市究竟是满足集团公司大规模圈钱欲望的提款机还是加快发展的推进器，还得看募集资金的具体使用和效益，有待于这些第一个吃螃蟹的人用自己的行动来回答。
整体上市的意义还在于为国有股减持和流通提供了创新思路。TCL的本次吸收合并采用的权益结合法，体现了对于原上市流通股东的利益补偿。由于换股价格是按照市场价而非净资产确定的，因此TCL通讯的流通股股东在换股中有望获得净资产增值。尽管补偿原则对于国有股减持或者全流通来说目前尚不具有确定性；同时，TCL对原流通股的补偿程度由于尚需要取决于IPO的定价高低也具有一定的不确定性，2003年12月25日公司流通股股票收盘价24.85元已高出折股价格21.15元17.5%，对于此后买入公司股票的投资者，如TCL集团股票上市后的溢价幅度低于公司股票购买价相对于折股价格的溢价幅度，则可能会出现投资损失；但可以肯定的是，TCL方案显然在一定程度上同目前广大投资者的利益意愿保持了一致。这也是TCL方案受到市场追捧的最大理由，从而有可能为TCL整体上市走向成功铺平道路。对于正在寻找中的那个为大家都能接受的国有股减持和流通方案来说，这也许可以说是一种有意义的借鉴。
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