两董事会龙争虎斗互补相让 民生证券前路迷离

　　两个董事会、两套经营班子并存且内讧升级，使民生证券雪上加霜。而股东大会面临流产危险，使得问题的解决再存悬疑

　　本刊实习记者 杨蓓蓓；记者 孙会

　　原定于12月27日在北京饭店召开的民生证券股东大会面临流产风险。在证监会的要求 下，公司第一大股东中国泛海控股有限公司(下称中国泛海)积极筹备此次股东大会，然而，就在大会召开前夕，一部分中小股东发表联合声明，表示坚决不参加此次股东大会。依照证监会原本的监管思路，民生证券通过此次股东大会产生新的董事会，并由新董事会形成新的经营班子全面接管目前的工作，从而彻底改变此前两个董事会并存，且一切事务必须双人签字的混乱局面。事态发展显然不会如此简单。

　　股东会悬疑

　　民生证券此次股东大会的召开时间、讨论议题是由证监会发函确定的，这已众所周知，由此而产生的证监会监管越权的问题，也已成公论。一位业内人士分析认为，民生证券内部已经糟糕到一定地步，证监会的适当越权无可厚非，关键问题是越权监管之下事态能否发生根本改变。

　　这正是人们所关注的。但目前显然看不到事态好转的迹象。

　　民生证券事件源于今年5月，民生证券的第一大股东中国泛海以占绝对多数股权的身份联合部分股东召集股东会，选举出一套以原公司总裁钟金龙、新董事长岳献春为代表的全新董事会和经营班子。而以董事长席春迎为代表的老董事会和另外部分中小股东却以中国泛海抽逃出资不具备股东资格为由，否认新董事会的存在。自此，两个董事会、两套经营班子一直存续至今。

　　“一山不容二虎”，改变这种状况迫在眉睫。据民生证券内部人士介绍，在接到证监会这份函件之后，中国泛海便开始着手准备召开事宜，并已将股东大会的召开时间、地点等方面的内容口头通知给各个股东。

　　然而，以席春迎为代表的一方对中国泛海的通知却颇为不屑。一位知情人士介绍说，法律明确规定股东大会必须由董事会负责召集，虽然从表面上看是两个董事会并存，但只有在证监会登记备案的老董事会才是惟一合法的，因此也只有老董事会召集的股东大会才是合法的。中国泛海作为股东没有召集股东会的权利，更何况因抽逃出资其股东资格尚未确定。

　　为此，民生证券的部分股东包括河南莲花味精集团有限责任公司、河南省南阳金冠集团有限责任公司、河南花园集团有限公司(下称花园集团)和河南隆丰物业管理有限公司等股东授权上海白玉兰律师事务所律师郭宇航，于12月22日发表声明：他们坚决不参加此次股东大会，并对这次股东大会召开的合法性表示怀疑；对于中国泛海控股有限公司召开的股东大会，他们保留诉诸法律的权利。此外，他们将自行提议召开董事会，继续履行法定的职责。

　　但在中国泛海看来，上述股东的拒绝参加并不足以构成威胁。他们认为，中国泛海通过股权转让和股权代管的方式已经实际占有高达60%多的股权，完全可以使决议获得通过。

　　如此，两个董事会并存的现象不知又会存续到何时。

　　诉诸法律陷入迷途

　　事已至此，民生证券的内乱到底该如何解决？中国证监会以及公司内部的新、老董事会，到底谁能说了算？一位法律界人士明确表示，只有法律说了算，也只有法律才是解决问题的惟一途径。

　　实际上，民生证券事件并非没有诉诸过法律。

　　席春迎一方虽然股权比例小，但他们手中有一把利器，就是中国泛海的抽逃出资。早在今年4月，公司已就此问题向河南省公安厅报案；同时证监会也介入调查，并于5月26日发函要求股东或关联企业将所占用的资金于6月30日之前补齐；7月6日，中国泛海归还了抽逃的资本金。但席春迎一方认为不能仅仅归还了事，还应该依法取消其股东资格甚至承担相应的法律责任，为此，他们继续等待公安厅方面的消息。据了解，2003年8月，河南省公安厅经过立案侦查，将所掌握的中国泛海抽逃出资的证据，直接移交给了中国证监会，但从此再没了下文。

　　另外，民生证券股东之一花园集团还在今年5月20日向河南省郑州市金水区人民法院提起诉讼，要求判定中国泛海于当月召集的股东会以及由此产生的新董事会无效。该诉讼法院已经受理，并向双方送达了法律文书，目前尚未判决。

　　中国泛海方面也不示弱。1今年6月，中国泛海联合部分股东以“损害公司权益”为由将席春迎及老董事会和经营班子起诉至北京市第一中级人民法院。该案目前亦在审理过程中。

　　法律界人士分析认为，上述两件诉讼最好能尽快结案，只有通过法律程序从根本上解决股东资格问题，形成法律认定的董事会，才能从根本上解决经营管理的问题，才真正有助于民生证券业务的重新开展。

　　法律界人士的分析固然不错，可严峻的事实也不得不面对：已经提起的法律诉讼还未解决，尚未提起的股东资格方面的诉讼就更没有结案时间表了。对此，法律及业内人士不无担忧。

附表：民生证券资产管理业务被诉讼状况

　　损失扩大前途未卜

　　更令人担忧的是民生证券的前途。

　　一位内部人士告诉记者，证监会发函关于“所有事务必须经过双人签字”的规定在民生证券两个董事会争执激烈的情况下根本不具操作性，“双签”制度不但没达到预定的效果，反而使事态更糟。

　　这位人士透露，作为双签人之一的钟金龙还曾单独发文，要求“证券投资总部和资产管理总部的所有业务，资金调度以及股票、债券、基金等品种的单笔买进和卖出要单项提出申请，实行双人签字”。公司每天交易额较大、交易频繁、交易品种较多，“双人签字”实际上根本行不通，而且钟金龙在签字上还极不配合，从6月初开始，公司的资产管理部和自营业务部就已经因此停止了运营。

　　该人士介绍说，公司资产管理部的13笔、共达6.2亿元人民币的资产管理业务已陆续到期，应该兑付，然而钟金龙现在却以“不了解情况”为由拒绝签字，这导致得不到兑付的客户陆续将公司告上法院，使公司不但信誉丧失，还面临着更多的财产损失。

　　记者辗转获得一份关于民生证券目前业务情况的报告，报告称，从2003年4月到10月，民生证券的非正常状态已造成直接损失超过3亿元人民币。其中，公司资产管理的违约费用和诉讼费用分别达到了4760万元和388万元，由于客户起诉而被冻结资金已达3.7097亿元人民币。随着资产管理的陆续到期，被冻结的资金还在不断提高。由于不能到期还款，公司每天都在损失应付款万分之四的违约滞纳金和委托金额5%的违约金罚款。在自营业务方面，由于长期停滞，无法应对市场下跌的行情，形成了将近两亿元的经济损失。公司自营业务由盈利1000万变为亏损4000万，而公司的资产管理浮亏则由亏损60万变为亏损一个亿，这个数字目前还在加大。另据介绍，公司两笔IPO业务也面临流产威胁，合资基金公司的组建事宜亦不了了之。这其中的无形损失更是难以计算。

　　现状如此，陷入困境的民生证券即便解决了内部矛盾，是否能翻身，何时能翻身，仍是个问题。