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主持人：本报记者齐士扬；嘉宾：江苏天鼎秦洪、西南证券田磊
主持人：中国证监会日前发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(以下简称《内容与格式》)，对上市公司2003年报披露的内容与格式作了新的修订与补充，那么，修改与补充的内容体现在什么地方？和以前的有什么不同的地方呢？
田磊：新补充的内容主要体现在以下几个方面。
占用资金需有专项说明。长期以来，一些上市公司的控股股东和内部控制人利用各种手段占用、挪用、转移上市公司资金和资产，严重影响了上市公司的正常经营和持续性发展以及证券市场资源配置效率和投资价值。对此，此次修改的年报《内容与格式》明确要“秋后算帐”，要求相关上市公司需要在年报中“披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”。投资者可以关注相关上市公司“悔改”的态度。
对外担保重点披露。今年，以ST啤酒花为由头引发的新疆上市公司担保事件影响极大。据不完全统计，目前涉及担保的上市公司超过450家，约占上市公司比例的40%，而且，担保圈还在不断地扩大，集中体现在担保金额的巨大与“担保链”涉及上市公司家数的众多。新的年报《内容与格式》明确要求上市公司“披露本年度发生的上市公司对控股子公司提供担保的金额……违规担保总额、担保总额占公司净资产的比例”，同时，披露上市公司以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。
机构投资行为更透明。此前，上市公司年报仅需要披露前十大股东，新修订的《内容与格式》则要求上市公司要同时披露“前10名流通股股东的名称全称、年末持有流通股的数量和种类(A、B、H股或其它)。如前十名流通股股东之间存在关联关系的，应予以说明”。我国上市公司70%的股权为非流通股东，但影响股票价格的却是流通股的交易情况。其中，机构对股票的态度无疑是左右股票二级市场的关键因素。2003年，以基金为代表的机构力量采用的集中持股策略使得这一状况更为突出。不过，由于非流通股所占比例较大，即使流通股被较高程度集中持有，投资机构可能也难以进入前十大股东。这一现象在较大规模的上市公司中尤为明显。修订的年报《内容与格式》增加了前10名流通股东的信息披露，不仅有利于广大中小投资者获得更充分的信息，同时也可以有效地防止操纵股票的现象发生，从侧面督促机构坚持价值投资理念的投资策略。不过，对于一些同时具有A、B或H股的上市公司，如果可以分列各种性质股票的前10大股东，或许效果更好。
秦洪：这主要是针对近年来大盘股持续上市的新现象背景下作出的新要求，众所周知，大盘股的国有股、法人股非常之庞大，一般的流通股东难以现身于以往年报中，比如说银行股，如果不是招商银行的百亿元风波，我们还不知道世纪证券持有4000万股的招商银行，所以，监管部门将流通股与全体股东的披露分门别类予以单独披露，有助于二级市场投资者了解最大的流通股东。
从《内容与格式》还可以看出一点就是监管部门对今年新出现的关联交易以及担保所出现的问题予以了充分的关注，而这又体现在《内容与格式》中的新增的两条，一是第42条增加了“公司应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见”，同时，还要求披露违规担保总额、担保总额占公司净资产的情况。
而我们知道，今年担保尤其是违规担保所牵涉出的问题令市场深受其害，啤酒花、诚成文化(如今的万鸿集团)就是其集大成者，他们的共性就是幕后者出逃后立马暴露出担保恶瘤，不仅仅拖累了上市公司经营情况，而且还拖累了二级市场的股价走势，所以，对其规范并作以强制性披露有利于减少这样的恶习，进而起到净化市场环境的作用。
主持人：此次公布的《内容与格式》将对证券市场有何影响呢？
秦洪：由于当前证券市场已形成了明显的价值投资趋势，凡是有问题的“污点”类上市公司股价大多萎靡不振，或者就是难以走出大行情，而此次年报披露的新规定则进一步强化了市场的这一趋势，因为在年报披露过程中，一些有污点的上市公司再度向市场亮相，从而使得此类个股的问题不时地被市场提及，进而使得资金们不敢介入到此类个股。同样，前十大流通股东的披露也有推动价值投资的功效，道理很简单，对于基金，目前市场似乎已到了顶礼膜拜的地步，所以，一旦公布价值型股票中拥有众多的基金这样的流通股东，必定会吸引更多的资金参与其中。对于庄股而言，也因为披露了前十大流通股东，从而使得庄股的走势更趋尴尬，如此一来，就强化了价值投资理念。
当然，《内容与格式》中也有一个弱点，那就是披露流通股东之间的关联关系，但问题是，关联关系有时候并不像基金管理公司之间的关联关系那样明显，有时候做盘者会成立若干个投资公司，表面看来无任何关联关系，但实质上都是由一类资金所牵引，如何判断他们的关联关系呢？针对这样的弱点，我们建议由上市公司向前十大流通股东发征求意见函，由前十大流通股东确认是否有关联关系后再予以披露，这样就等于事前把握了他们之间的关系，如果事后查证有说谎情况的话，那等于失信，可以予以追究一定的责任。
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