事件之六：TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市

　　事件回放

　　9月底，TCL通讯(000542)发布公告称，TCL集团拟吸收合并TCL通讯并整体上市。该创新方案不但为TCL集团实现整体上市提供了可能，同时也避免了集团上市后同一集团内部出现多家A股上市公司的复杂结构。

　　TCL集团是TCL通讯的控股公司，持有TCL通讯4702.72万股(占总股本的25%)的股份。为吸收合并TCL通讯，TCL集团拟向TCL通讯全体流通股股东换股发行其人民币普通股，而TCL通讯全体流通股股东则将其持有的TCL通讯流通股按照折股比例换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债和所有者权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销。

　　与吸收合并同时进行并互为因果的是TCL集团的首次公开发行股票。TCL集团的IPO分为两个部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股。TLC集团已经直接或间接持有了TCL通讯的全部法人股，因此此次换股仅涉及流通股股东。

　　折股价格是TCL集团此次吸收合并TCL通讯并实现整体上市的关键。方案规定TCL通讯流通股每股股价为21.15元，此价格为TCL集团和TCL通讯经“商业谈判”确定的，但还需双方股东大会批准。至于具体的折股比例，还需TCL集团股票发行价格确定后，方能决定。

　　为保证TCL通讯流通股股东充分表达意见，TCL通讯独立董事还向该公司全体流通股股东征集股东大会的投票权。

　　点评

　　TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方案公布后，引起了市场的广泛关注。有评论认为，此为市场一次大胆的金融创新和尝试，对于战略重组渐渐占据主流的并购市场而言，若其成功实施，无疑将为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。由于TCL集团发行后将在深交所上市，有市场舆论认为，此很可能将是深交所恢复新股发行的“第一股”。(李映宏)