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事件回放
7月18日，暂停上市长达两年的郑百文在上交所恢复挂牌交易。之后，公司正式更名为“三联商社”(600898)。郑百文因1998年、1999年和2000年连续亏损，自2001年3月27日起暂停上市，其时，郑百文已经严重资不抵债，每股净资产为-6.16元，负债高达25亿元，被最大债权人信达资产管理公司申请破产。山东省政府重点培植的八大骨干企业———山东三联
在关键时刻介入该公司重组，提出现有股东向三联无偿转让50%股权的重组方案。根据三联集团、郑百文以及信达资产管理公司签定的协议，三联以3亿元购买信达对郑百文的14.47亿元债权，郑百文全体股东需将其所持有的股权的50%过户给三联，三联豁免郑百文14.47亿元的债务，除同意回购股份的股东外，其余股东均以默视同意的方式参加重组，其股权将过户至专用帐户。三联受让郑百文后，将不再收购郑百文流通股并承诺在一定期限内不出让所持郑百文股份。到2001年12月31日，三联集团持有郑百文股权已经占到总股份的49.79%，成为公司的第一大股东，三联因而在当年豁免了公司债务，并将总值为4亿元的资产置换进郑百文。2002年，郑百文以每股收益0.1053元扭亏，其每股净资产也上升到面值之上。由于重组涉及诸多法律障碍，郑百文暂停上市宽限期在法定期限后又延长了9个月，成为唯一的特例。
点评
郑百文重组模式受到市场颇多争议。
首先，无偿出让50%股权使弱小投资者利益受损。此次重组，三联是最大的赢家，不仅以较小的代价获得了50%的股权，其中相当部分可以流通，还获得了郑州市政府的一系列优惠政策；债权人收回了部分资产，大股东持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重组解决了他们最现实的问题；而真正投资郑百文的中小投资者，他们持股成本很高，再无偿出让一半，使成本成倍提高。
其次，“明示反对、默示同意”挑战法律规则。对此，法律界有两种不同声音：一是该方式不存在法律障碍；而更多的法律专家却认为，根据国际惯例和我国法理，默示不得于承诺，默示同意等于重新确立了一种法律规则和证券市场的游戏规则。
不管有多少争议，郑百文模式还是受到退市公司的青睐。今年，又有深中浩和银山化工先后提出无偿出让股权引入大股东的重组方案，但均没有成功。(小萌)
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