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晨报记者范恩洁
从去年6月份国有股协议转让的审核工作开始解冻至今，国有股转让潮已成市场一大景观。据不完全统计，今年公告进行国有股转让的公司有230余家，仅12月15日和16日两天就有6家公司国有股转让获批。
但在国有股加速转让的过程中，涉及多方主体的利益问题，加上参与者越来越多，难免泥沙俱下。日前国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，其中对转让过程的两个方面作出规定。
第一条：明确转让价———上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
国有股转让的关键问题就是定价。目前大部分国有股转让基本还是以净资产作为定价基准，但是也有一些非国有资本以远低于净资产的代价就获得了上市公司的股权。例如有的地区为了加速国企转制，自行规定国有股转让定价最低可在净资产基础上打八折。再如黑化股份，12月4日发布了一则令人吃惊的《股东持股变动报告》。报告书称，上海金轮橡胶轮胎有限公司通过竞拍方式拍得其国有法人股1130万股，每股价格0.8元，转让后为社会法人股。而三季报披露，黑化股份的每股净资产为2.453元，比中期的2.42元还略有增长。如今大幅折价卖出，难怪市场置疑有国有资产严重流失之虞。
意欲入主蜀都A的江苏双良科技今年因转让定价问题备受“折腾”。在8个月内转让价格历经三次调增，从年初时的1.3元到5月份的1.47元，再到9月份的1.55元，而至昨日公司公告转让获批，该价格已经上调到1.764元。而据蜀都A董秘罗亦弟解释，转让价格的数次调整正是因为公司每股净资产在不断增加。
《意见》内容：
国有产权转让底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
专家解读：
杰兴投资董事长任文兴表示，这说明国有股转让纯粹以净资产为标准定价并不一定合理，对企业价值的分析应该考虑很多因素，例如现金流量、企业发展潜力等等。
申银万国市场研究部经理桂浩明认为，国资委对转让价的规定还是比较合情合理，是在净资产的基础上充分尊重了市场因素和企业自身的成长素质，这在之前的乐凯胶片等公司的国有股转让中已有所体现。
国泰君安证券研究所所长李迅雷则谈到，从规范交易的角度来讲，未来应倾向于在“三公”原则之下采用公开竞价方式，才能更好地避免国有资产贱卖现象发生。
第二条：MBO严禁自卖自买———严禁国有企业经营管理者自卖自买国有产权。
今年3月财政部紧急叫停管理层收购(MBO)后，11月13日，国资委又明确表示目前我国上市公司自我约束和外部监管机制尚不健全，实施MBO的条件很不成熟。虽然政策上对MBO屡屡设限，但明里暗里仍有不少上市公司蠢蠢欲动。例如有的公司管理层，通过控股其他公司，再利用其收购上市公司股权，曲线实现MBO。但在这一过程中，公司管理层扮演了双重角色，既是买方，又是卖方，于是滋生出不少问题。
《意见》内容：
向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。
专家解读：
谈到对《意见》中“禁止自卖自买”一词的理解，申银万国桂浩明表示，这不是要杜绝一切管理层收购行为，而是要禁止公司管理层在股权转让中，将买卖双方的主体身份合二为一，不能一方面作为买家购入股权，一方面还要作为上市公司的经营决策者参与转让定价。
国泰君安李迅雷认为，自卖自买本身就是一种很不公平的现象。无论买家是谁，公司的国有股转让都应在信息公开、定价公开的情况下进行，这样才能避免更多的内幕交易。
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