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□贺宛男
继南钢股份、成商集团之后，本周一，已经成功收购了科龙电器和美菱电器的格林科尔集团，再次向亚星客车发出要约收购公告，联系其收购前股价不正常地一路下跌，而周二一复牌就涨停，不难看出，我们的要约收购规则存在很大纰漏。
本次要约收购前，格林科尔先以3.625元/股的价格，出资4.18亿元，向亚星集团收购国家股11527.25万股(占总股本60.67%)，如今，还需对142.75万股非流通股和6000万股流通股实施要约收购，其中非流通股的收购价仍为3.625元/股，与3.32元/股的净资产相比有9.2%的溢价；而对6000万股流通股出价为5.01元/股，这一价格系按前30天平均价再打9折，与公告日的5.90元/股相比折价率更高达15%。
事实上，有关格林科尔收购亚星客车事宜早就有所传闻，公司也在8月1日发布“澄清公告”，称亚星集团正在同包括格林科尔在内的若干公司进行接触，可是，恰恰在此后，其股价却从8月份的7元多跌至5元多，让人不得不怀疑，是有人为了要约收购在故意做低股价。
客观地说，亚星客车上市以来虽然业绩下降，今年前三季每股亏损0.06元，但每股净资产达3.32元，负债率仅46.52%，目前账面上还有近1亿元现金，是个不错的“壳”。亚星客车是国内最有影响的客车生产厂之一，花4亿多元购买其控制权，实在不能算贵。可人们没有预料到，一次要约收购，竟使亚星客车创下历史最低价。原因就是有关部门规定，流通股要约收购价格可按30天平均价打9折。
关于要约收购价格，证券法未作具体限制，在此之前的《股票发行和交易管理暂行条例》限定的是，30天平均价和收购人购买该股票支付的最高价，二者取高者定价，并无打9折的说法。事实上，国际上要约收购也从未见有打9折的，因为要约收购本质上是收购人极其看好目标公司，出价自然应比市场平均价要高。可我们这里由于股权割裂，大股东拿的是溢价，小股东拿的却是折价，出现了同国际收购市场上截然不同的行情。
股权购并从来是市场化程度最高、最为激动人心的股权争夺战，要约收购更是如此。过去，每逢收购比例超过30%，有关部门总以种种理由予以豁免，如今一过线大多要履行要约收购义务了(包括即将实施的由外资进行要约收购的中孚实业)，却又被“中国特色”大大地打了折扣，变成了逢场作秀。看来，是到了修改要约收购有关规则的时候了。
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