信托纷纷染指法人股 触及“变相流通”敏感区

　　本报记者 于勇

　　点破两大悬念：之一，信托资金为“幕后主谋”补缺？之二，触及“变相流通”问题？

　　公开资料显示，目前信托公司发售“上市公司法人股信托计划”已经有3例，但市场人 士指出，实际数量“远不止于此”，其中许多都是“私下操作”。

　　信托公司因何如此钟情于上市公司法人股？

　　本周一(12月1日)，老牌信托公司——北京国际信托投资公司(简称北京国投)正式向外界推出“上市公司法人股信托计划”，预期收益率为5%。信托计划资金收益主要来源于信托计划所投资的上市公司法人股分红、债券利息收入、存款利息收入、法人股资本运作收益，及以其他方式运用信托计划资金获得的收益。

　　北京国投投资一部经理罗军向记者解释了拟投资上市公司的选择标准：首先必须是企业所属行业高成长或国民经济支柱产业；企业净资产近三年平均收益率不低于6%，公司历史分红情况良好，有连续多年分红的记录。因此，他们将目标主要锁定在3～4家上市银行和公用事业公司上。

　　“双方谈判的目标已经非常接近。”罗军表示，目前正在谈判的具体公司名称还属“商业机密”。

　　这已是自今年7月以来在市场上公开露面的第三只法人股信托计划。此前，金信信托投资公司发售了“法人股投资专项贷款资金信托计划”，中融国际信托投资公司推出的“强生控股法人股投资资金信托计划”还在推介期。

　　但仔细分析，上述三者各有特色——金信推出的法人股信托主要是贷款给通和置业，用来投资金地集团的法人股，而通和置业、金信信托和金地集团为关联企业；“强生控股法人股信托计划”的信托资金用途更加明确，将全部用来受让强生控股法人股，共计10772.5万元。

　　相同的是，三者都把信托期限圈定在3年之内。记者得到的答复是——他们冀望3年之内，上市公司股份全流通方案会有突破性进展。

　　悬念之一

　　国内上市公司法人股一般包括国有法人股和社会法人股。目前中国有几乎2／3的法人股不能上市流通。而近期市场上关于法人股全流通的讨论正愈演愈烈。

　　目前法人股收购多以企业资产净值成交，价格大致相当于同一家上市公司流通股价格的25%。但按照“同股同权”原则，流通股与非流通股在价格上的差异，并不造成两种股权在红利分配上的差异，即非流通股投资者以不到流通股25%的成本购入非流通股，仍然可以享受与流通股同样的分红权利。以上市公司平均市净率计算，非流通股红利回报相当于流通股红利回报的4倍多。

　　也正因如此，上市公司法人股被称为“中国证券市场最后的财富悬念”。在目前国内法律体系下，只有机构投资者能够进行非流通股的投资与交易。信托投资是个人投资者投资非流通股的一条合法渠道。

　　但是，信托涉足上市公司法人股，还是有相当多的想象空间。

　　悬念之一，信托资金为“幕后主谋”补缺？

　　北京国投推出“上市公司法人股信托计划”的资金规模设定在4000万元～1亿元的范围。罗军预计，最后实际规模可能达到6000万元左右。此次信托计划又将投资设定在商业银行法人股和公用事业公司法人股上。上述两种类型的上市公司通常总股本非常大。

　　中国证监会曾于2002年做出规定：凡低于上市公司总股本5%以下的股权转让，证券登记结算公司一律不过户。而近日有消息称，证监会重新制定的标准是“转让的股本必须占总股本的1%”。但此规定并没有正式出台。

　　相比而言，6000万元的资金明显“单薄”。那么，这部分信托资金会不会与该信托公司名下的其他信托资金，甚至信托公司固有资产联手受让？北京国投并没有排除这一做法。他表示，信托公司以自己的名义，集合不同的委托人的信托资金，受让上市公司法人股。

　　另外有资料显示，“强生控股法人股信托计划”所募集的信托资金，实际是受让自己手中所持有的强生控股的法人股。

　　悬念之二

　　悬念之二，则触及“变相流通”问题。

　　业内人士特别指出，信托涉水法人股，等于悄悄构筑了一条“法人股小规模流通”的体系——尽管规模很小。

　　北京国投方面称，信托合同可以通过受托人(北京国投)定向转让。据了解，早先另两份信托计划也都设定了类似的转让条款。同时，根据信托法规的相关规定，单个信托计划的信托合同最多不超过200份。

　　目前法人股只能通过协议方式转让。据深圳证券交易所2002年发布提示称，目前上市公司非国有股协议转让只限于转让股数占上市公司股本5%(含5%)，且仅限于法人之间“一对一”转让，不得将股份拆散，不得公开拍卖(司法拍卖除外)或者以其他公开征集受让人的形式进行。

　　市场人士指出，一旦信托公司受让上市公司法人股，尽管表面是信托公司和上市公司股东之间“一对一”的转让，但信托公司只是名义上的受让，实际持有人应该是委托人。显然，从目前种种迹象看，委托人不止一人；同时，委托人之间持有的信托合同可以转让，而一旦是多笔信托资金联手使用，法人股被拆分的份数就更多。

　　然而，北京国投不赞同上述提法。投资一部经理罗军表示，信托期限结束后，返还给投资人的“是现金而不是股票”，这也就谈不上“规避法人股的流通问题”。

　　事实上，有些投资者曾经表示，希望3年的信托期限结束后，信托公司返还给他们的是股票而不是现金。北京国投考虑到这种操作方法过于复杂，于是在信托合同中约定：期限届满时只返还现金。

　　这向跨金融行业的业务交叉提出了监管新题。对于信托公司设计的投资于证券市场的信托产品，应该如何监管？

　　中国信托公司的监管机构是中国银监会，而信托公司推出的信托产品并不需要监管层审批，只需备案。证券市场的监管层是中国证监会。

　　比如，信托资金投资法人股的信息披露就有存在相互矛盾的地方。根据证监会颁布的规定，上市公司法人股之间的转让必须执行严格的信息披露制度；而《信托法》又规定，信托公司有为受托人、受益人保密的义务——二者究竟如何协调？