华联、一百将新设合并 方案已得到证监会首肯

　　尽管行事低调，但是作为上海商业"航母"的百联集团对下属上市公司的重组已经开始"起锚"了

　　华联、一百"新设合并" 百联航母即将起锚资本市场

　　本刊记者 袁朝晖

　　今年初，由上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团重组成的商业航母上海百联集团成立，此举标志着中国最大的商业集团已经诞生。

　　方案得到肯定

　　最近一段时间以来，有关百联集团下属华联商厦和第一百货的整合方案的各种传言搅得市场一片浑然。近日，消息人士向《证券市场周刊》透露，百联集团已制定整体上市方案并已上报监管部门，百联集团会让第一百货和华联商厦两家上市子公司通过吸收合并，实现百联集团的整体上市，或者干脆放弃上市公司的壳，让百联集团改制后通过IPO整体上市。

　　上海百联集团是由上海一百集团、友谊集团、华联集团和物资集团等四家大型商业集团合并成立的，集团总资产335亿元，销售规模778亿元，几乎涵盖了零售行业的所有业态，在国内拥有4500多家网点，并拥有第一百货(600631.SH)、华联商厦(600632.SH)、友谊股份(600827.SH)、物贸中心(600822.SH)、华联超市(600825.SH)、第一医药(600833.SH)6家A股上市公司和联华超市(0980.HK)一家H股上市公司。6家A股上市公司总资产为140.3亿元，占百联总资产的42.7%；总负债占百联总负债的36%。

　　《证券市场周刊》经过多方打探获悉了完整的设计方案。据知情人士称，目前初步设定的方案严格说应该叫做"新设合并"。所谓"新设合并"方案就是A+B=C的模式。它不同于"吸收合并"的A+B=A或B的模式。"吸收合并"的模式已经有了TCL集团的成功在前，而此次百联集团下属华联商厦和第一百货的整合实际上是一种全新的模式："新设合并"。

　　按照《公司法》的规定，"一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。"以TCL为例，TCL集团先是通过一系列股权转让，将TCL通讯的非流通股全部收入囊下；然后再进行与流通股股东换股，把TCL通讯变成自己的全资子公司；之后予以注销，同时TCL通讯退市，TCL集团IPO；TCL通讯原流通股股东获得的TCL集团股票与IPO发行的公众股一同上市。这是典型的吸收合并案例。而百联的打算是设立一家新公司，将第一百货和华联商厦的股权按不同比例折算为这家新公司的股份，于是两家上市公司的资产并入新公司，第一百货和华联商厦注销、退市，新公司IPO，这就是新设合并。

　　一上市公司高管亦透露，百联集团关于上市公司华联商厦和第一百货的"新设合并"事宜所设计的方案已经得到了证监会的首肯，"现在主要要做的工作就是具体设计好如何补偿流通股股东的利益，以期最大限度地减少阻碍。"

　　据称，上海市政府对此十分重视，曾经专门派一名副市长到京与证监会主席尚福林就此事交流意见，"证监会方面认为这和TCL集团整体上市一样，都属于比较好的金融创新，非常重视，并且还积极鼓励上海市做好，希望上海能够把方案做得比较到位，尽可能照顾到各方的利益，特别是流通股股东的利益。"

　　而另外一家商业上市公司的高层亦向《证券市场周刊》证实，"百联集团旗下的华联商厦和第一百货的合并重设已经报到了证监会，从我知道的消息看来，应该不会等待很长时间了。"

　　其实，关于百联可能整体上市的传闻之所以如此引人瞩目，首先是因为上海百货业是中国最大、最好的百货资产，合并重组后完全可能成为商业的大绩优蓝筹股；而最重要的则是第一百货和华联商厦的合并必然引发人们对更具协同效应，但难度也更大的联华超市、华联超市如何重组的遐想。而且，类似TCL的吸收合并、整体上市，百联集团此番整合华联商厦和第一百货的合并重设，进一步实现百联集团整体上市的战略构想对流通股投资者而言，可能蕴藏着极大的投资机会。

　　据悉，对于新公司股票的折算价格目前存在两种方案，一是按照净资产折价，二是像TCL学习，将一年内二级市场的最高价作为基准折价。根据净资产方案，第一百货和华联商厦现有股价水平对应着新公司的IPO价格，即如果现价买入这两个股票，就等于以IPO价格买入了新公司的股票。区别是，华联商厦净资产(3.504元)是第一百货净资产(2.926元)的1.198倍，也就是说，华联商厦折算为新公司股票的比例是第一百货的1.198倍。而截至12月4日收盘，华联商厦股价(7.01元)只有第一百货(6.72元)的1.043倍，因此相对来说，华联商厦股票更有吸引力。

　　如果以最高价方案折股，由于华联商厦和第一百货2003年最高价分别为9.15元、8.63元，是现在股价的130.5%和128.4%，所以现价持有这两只股票的投资者，相当于以IPO价格再打7折的低价获得了新公司股票，对投资者更是明显有利。TCL方案公布后连续两个涨停的走势就是前车之鉴。正因为合并方案如此复杂，华联商厦的一高层向《证券市场周刊》披露，目前传闻中华联商厦和第一百货合并重设的方案也存在着变数，由于作为金融创新可能遭到市场的不理解和操作上的难度，所以现在有其他几个备选方案也在积极研究和探讨中。

　　从目前市场的反映和业内人士的态度来看，不管百联整体上市的具体方案如何，最终方案一定会是"有利于投资者的"，否则既很难获得流通股东的通过，也较难得到监管部门的认同。相信一个既保护了投资者的利益，又体现了体制创新的方案，最能得到管理层的支持。一个多赢的方案也会是一个阻力最小的方案。