上市公司独家调查第三期--比特科技“壳变”

　　主营资产进进出出、实际控制人来来往往，比特科技经历了众多变故之后，只剩下一个背负3亿多元其它应收款的空壳和扑朔迷离的未来

　　---比特科技三亿元其它应收款彻底调查

　　《新财经》记者 任健

　　10月24日，*ST比特(000621，原“比特科技”)发布2003年中报(未审计)公告，可谓“哀鸿遍野”：

　　——公司2002年年度报告被出具了“非标意见”，审计报告对公司巨额其它应收款未能确定其可收回程度，认为公司的持续经营能力存在重大不确定性；

　　——截至2003年6月底，公司其它应收款高达3.02亿元，占公司总资产的87%，此系历史遗留问题，回收程度存在重大不确定性，且缺少完整的证据证明其账面价值；

　　——公司虽在积极推进债务重组工作，但困难重重，存在巨额债务被法院强制执行的较大可能，公司持续经营能力存在重大不确定性；

　　——随着历史遗留问题清理工作的不断推进，公司将继续计提大额坏账准备，以真实反映目前的资产状况；同时，由于营运资金严重缺乏，业务严重下滑，将产生一定的经营性亏损，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为巨额亏损，存在被暂停上市的风险。

　　现在看来，接盘比特科技已超过十一个月的上海盈科资产管理有限公司(以下简称“上海盈科”)、上海创立投资管理有限公司(以下简称“上海创立投资”)毫无作为。

　　是比特科技已病入膏肓，沉疴不起，还是上海盈科正在谋划新的变局以期突围而出？这还是个谜。但可以肯定，留给比特科技的时间已经不多了，如果还不能在短时间内实施有效重组，从根本上改善公司业绩，比特科技将面临退市。

　　探究比特科技上市七年来的前世今生，不难发现，其上市后有明显的“先天不足”，而每一任大股东皆趋利而来，随后或失望、或满载而回，最终却将比特科技送入不归之路。

　　诉讼无结局

　　从公司财务报告中不难看出，其它应收款是比特科技陷入困境的“死穴”：其它应收款占总资产的87%。并因“公司已经没有持续盈利的能力，公司将面临退市的风险”，其它应收款罪不可恕。

　　是谁将比特科技拖入困境？该公司的中报有一段话耐人寻味：“在报告期内，公司在相关中介机构的协助下对其它应收款的欠款单位发出了询证函，欠款单位基本不予回复和确认。公司已对涉及数量较大、快过诉讼时效的五家公司进行了起诉。但是，从目前的情况看，通过诉讼的方法进行催讨，存在诉讼时间长、胜诉与否和执行困难等问题。”

　　据资料显示，有五家企业涉及其它应收款多达1.86亿元。尽管比特科技已于2003年6月对这“涉及数量较大、快过诉讼时效的五家公司”提起诉讼，但董事会对诉讼也不抱希望，认为“存在诉讼时间长、胜诉与否和执行困难等问题”。

　　据该公司内部人士向《新财经》记者透露信息，这五笔其它应收款收回的可能性几乎为零，因为“它们与上市公司间有千丝万缕的联系”。《新财经》记者了解到，这五家公司分别为：武汉市比特人杰数码科技有限公司(以下简称“比特人杰数码”)、北京朗视数字电视科技有限公司(以下简称“朗视数字电视”)、张家口比特大型物资运销有限公司、深圳市圣湖通信技术有限公司(以下简称“圣湖通信”)、深圳市多特康资讯技术有限公司(以下简称“多特康资讯”)。

　　其中，比特科技持有比特人杰数码51%的股权，后者自2001年6月至2002年1月分四次向比特科技借款共计5200万，迄今未还；比特科技同样是朗视数字电视的第一大股东，后者所借款4120万元同样分文未还。

　　从比特科技历年公告来看，这些款项最早出现在2001年报上。当年年报显示，比特科技当年其它应收款增加1.9亿元，主要是为关联公司拨付流动资金，及股权转让款未收回。而这一年正是李其志及其关联公司入主比特科技的“多事之秋”，其二级市场的表现也特别活跃。

　　知情人士告诉《新财经》，正是这样的变化，导致了比特科技今日之惨状。

　　宁波华能入局

　　比特科技作为北京第一家上市的科技股，总股本1.47亿股，流通股本5566万股，主营业务涉及除湿设备、光纤网络、计算机等“高科技”产品的生产和销售，由于主营业务、业绩一直不稳定，七年来四度更换大股东、六次更换总经理、数十次更换董事、监事。虽然投资者每次都对比特科技的股东变更寄予希望，但新任大股东却总是让市场失望。

　　该公司1996年11月上市后，不到三个月，比特科技(当时名为“北京比特”)的大股东北京比特电子公司便将其持有的1800万法人股分别转让给北京建昊实业公司和通恩宝投资管理有限公司。

　　1999年元月，宁波华能租赁有限公司(以下简称“宁波华能租赁”)登场——受让北京建昊实业等三家公司持有的北京比特3396.9万股法人股，以持有22.69%的股份，成为北京比特第一大股东。此时，宁波华能租赁的母公司尚为中国华能财务公司，为大名鼎鼎的中国华能集团公司的旗下企业。

　　宁波华能一俟入主，比特科技便以1.2亿元的代价从深圳市华运发投资有限公司、北京华王盛世经济发展公司手中收购了张家口华运大型物资运销有限公司99%股权，并且一次性支付全部款项。

　　这家从事煤炭销售和运输的公司当年便给比特科技带来了1.62亿元的煤炭销售收入和1241万元运输收入，两项合计占比特科技全年主营收入的77%，给当年比特科技贡献利润近4000万元，占其1999年全年利润总额的50%。

　　然而，中国华能财务公司并没有长期驻扎北京比特之意。2000年7月，其分别以30%、25%、25%、20%的比例将宁波华能租赁100%的股权(占比特科技总股本的22.69%)转让给北京华威斯科技发展有限公司(以下简称“华威斯科技”)、深圳市华鸿达实业发展公司(以下简称“华鸿达实业”)、自然人杨松和李其志，全面出让比特科技控股权。

　　虽然从表面上看，承接宁波华能股份的分别是两家公司和自然人，但是从《新财经》记者掌握的资料显示，这些公司和个人之间关系复杂，耐人寻味，而由这些关系集结起来的力量最终决定了比特科技的命运。　

　　受让股权的自然人李其志是深圳市华鸿达公司的主要出资人，杨松则是其公司部门经理；这样一来，李其志间接持有宁波华能70%股权。

　　持有宁波华能另外30%股权的华威斯科技的主要出资人深圳市通汇实业有限公司曾在比特科技1999年中报中居第八大股东(占比特科技的2.01%股权)。2000年5月28日，其公司经理杨林取代华能财务公司副总刘振熙出任比特科技董事长。

　　杨林在任比特科技董事长之时，还是深圳市伯克利资讯技术有限公司(以下简称“伯克利资讯技术”)部门经理。这家公司曾在2000年4月份，以受让特区证券公司持有的比特科技1060万股股权而成为比特科技第三大股东(占比特科技总股本7.08%)。

　　据知情人士透露，李其志对其部下杨松一直非常信任，在这次比特科技股权收购中，由于杨林和杨松双方系亲戚关系，李其志遂将杨林的相关公司也拉了进来。这样，通过一番眼花缭乱的股权设置，李其志已经成为比特科技的实际控制人。但自己并未亲自走到前台，而将所有事务交由杨氏兄弟打理。李将当时还是伯克利资讯技术部门经理的杨林推选为比特科技董事长，而同一公司位至总经理的文武屈居比特科技董事，此中就可见一斑。

　　随后在接手比特科技的一年中，杨氏兄弟也多方出击，洽谈过很多项目，但均未见效，公司的主要盈利仍是来自于张家口比特大型物资运销有限公司等一些老项目。

　　随着老项目盈利能力的下降，同时又没有很好的新项目，使得比特科技的收益大幅下滑，2000年每股收益尚有0.23元，但到2001年中期猛降至0.017元。

　　业绩的快速下滑，使得李其志和杨氏兄弟都觉得这样下去，比特科技撑不了多久，尽快找到好项目转型，成为比特科技最重要的事情。公司高管一度纷纷外出找项目。

　　据知情人士透露，在2001年6月份时候，时任比特科技总经理的郭朗华建议与北京的新奥特集团公司合作，“因为后者有一个很好的项目”。

　　在双方多次谈判并达成初步协议后，比特科技即开始内部资产肃清，进行大力度的产业调整，重回高科技主业。

　　2001年6月，比特科技将张家口比特大型物资运销有限公司50%的股权转让给了深圳市多特康咨询技术有限公司。随后，比特科技加大对高新技术产品的资金投入，将电信通讯行业作为主营业务。

　　同月，比特科技投入1750万元增资主营数字电视芯片生产和销售的北京朗视数字电视科技有限公司，以持股35%成为其第一大股东；投资1100万元收购武汉人杰科技发展有限公司股权，与北京国华电力有限责任公司洽谈合作，欲实现向电力信息、广电、通信、自控以及媒体产业等高成长行业转型。从盈利能力上看，这些高科技项目并不比张家口华运大型物资运销有限公司好到哪里。惟一使得股东认可的是，比特科技终于重回高科技主业。

　　 新奥特、宁波华能各取所需

　　所谓好项目，来自于同处北京的新奥特集团公司——时任总经理郑福双给比特科技画了一张更诱人的大饼——双方联合收购北广电子集团(原761厂)的控股权，并装进上市公司。

　　是时，北广电子集团第一大股东为华融资产管理公司(持有55%的股权)，但是华融资产管理公司并不参与其经营管理，经营权在持有45%股权的二股东北京电子控股有限公司(以下简称“北京电控”)的手中。

　　北广电子集团是大型一类国有企业，是国内主要的广播电视设备制造商，为中国公共广播(有线广播)、无线广播、电视发射设备生产的关键企业，其题材之优不言而喻。知情人士称，郑福双当时的计划是先将这部分股份买下，随后装到上市公司中，使其具有数字电视概念，从证券市场中变现，实现利润最大化。

　　郑福双与华融资产管理公司的代表和北广电子集团总经理韩光经过多轮谈判，最终达成协议：华融资产管理公司将持有的北广电子集团55%的股权卖给新奥特集团公司。当时，双方只待股权审批并正式过户。

　　比特科技时任总经理郭朗华和郑福双都深知这个项目对比特科技意味着什么。好融资、更有利于创造股价上涨的动力。而对郑福双而言，其早有将新奥特集团借壳上市的打算，没有主营项目的比特科技对他来说，不失为一个好壳。双方多次交谈后，很快成立比特-新奥特收购团，一起收购北广电子集团。

　　“在这个收购团的实际出资比例上，新奥特集团占90%，比特科技占10%。但为了日后方便将这部分资产装进比特科技，所以，对外一致以比特科技为收购团主体。”曾经参与此事的一位人士对《新财经》记者透露说。如是，新奥特将借着北广电子的跳板顺利入主比特科技。

　　如此动作，新奥特集团将是真正赢家。但宁波华能的郭朗华也并不想就此袖手旁观。

　　据知情人士对《新财经》记者透露，在积极配合收购团运作的同时，宁波华能租赁进行着另一个行动，充分利用收购北广电子集团的时间进程，炒作比特科技股票。

　　“比特科技先后在中国农业银行北京分行及其它银行分别贷款近2亿元，和新奥特集团的资金捆绑在一起，新奥特集团的资金主要是收购北广电子集团的股权，而比特科技的资金主要是用于炒作其股票。”这位人士说，在比特科技-新奥特收购团受挫的时候，其还替比特科技找过这部分流通股的接盘方，但是由于种种原因一直没有谈妥。

　　按照该人士的说法，比特科技并没有直接将大量的资金投入股市，而是将资金先划拨到旗下子公司，计入往来款项目。在2001年先后有2.5亿元，通过往来款划转到旗下多家公司，利用这些钱，开设个人股东账户，开始炒作比特科技。

　　“从比特科技K线图上看，确实有机构从2001年11月左右开始分批建仓，成本价在12元左右，但买量并不大。随后，在股市整体大势不好的情况下，这些账户顺势抛出持有的股票，打低股价，以期达到震仓的目的。机构大量建仓应该在2002年元月底。”大鹏证券一位王姓分析师对《新财经》记者说。

　　收购生变

　　华融资产管理公司有意卖掉北广电子集团股权，比特科技-新奥特联合收购团有意受让，对于后者来说，应该已属胜券在握。既然基本面将要发生实质性积极变化，大量买进该公司股票，似乎风险并不大，况且收购进程可以随时掌握。但恰恰在联合收购团与华融资产管理公司签署正式协议的时候，却陡生枝节。

　　北广电子集团第二大股东北京电控半路横刀夺爱，突然以“老股东具有优先购买权”为提议，坚决不同意华融资产管理公司将股份卖给联合收购团，并声称，北京电控将对这部分股权实施收购。

　　曾参与此事的一位人士对《新财经》记者说：“新奥特购买华融资产管理公司持有的北广电子集团股权，已经到了草签协议的地步，但是一直没有与北京电控商量过，直到最后签约一刻，才通过北广电子集团董事会给其打招呼。不成想，北京电控也看好这部分资产。股权转让出了麻烦。”

　　此后，北京电控和比特科技-新奥特联合收购团各持己见、互不相让，对于北广电子集团这块“唐僧肉”，争执双方都想吃到嘴里。

　　“北广电子集团有很多隐形资产，实际净资产在10亿元左右，如果此次让比特科技-新奥特联合收购团成功收购，民企仅用3个亿就买到了这个大国企55%的股权，这无疑是重大国有资产流失。其中，仅北广电子的100多亩地一项，由于当时土地属国有划拨，没有入价，仅此估价就值几个亿。如果卖给这个收购团，国有资产将损失几亿。”北京电控一位人士在接受《新财经》记者采访时说。

　　对比特科技-新奥特联合收购团而言，除了北广电子集团的实际资产令人垂涎之外，还有另一层原因：借此运作概念的二级市场股票资金，还要靠此成功操作而高价退出，从而获利。

　　为此，比特科技-新奥特联合收购团不断给华融资产管理公司开出优厚的条件，由刚开始所提议的转让款分批支付方式，逐渐变成一次性付款。华融资产管理公司也不想错过这个可以将资产快速变现的机会，坚决要将北广电子55%股权出让联合收购团。

　　不过，随后在2002年4月召开的北广电子集团股东预备会上，北京电控也非常明确地表达了自己的想法：坚决不放弃优先收购权。双方调解无效，最终请求司法仲裁，“北广电子集团”概念始终未能实质性地进入比特科技。

　　这种结局使宁波华能租赁假比特科技之“手”进入二级市场中运作的资金陷入进退维谷的困局，这一局面苦撑了半年，2002年6月，部分老鼠仓不惜成本地抛售，该股股价旋即大跌。

　　更大的灾难紧随其后，2002年9月，该收购经过北京市仲裁委员会判定，北京电控具有优先购买权，否定了华融资产管理公司将北广电子集团股权卖给联合收购团的协议。

　　北广电子集团概念破灭，新奥特无奈抽身离去。只“苦”了拿有大把股票的机构，只有选择不惜成本出货。但是为时已晚，由于股市的整体交投清淡，已经很少有人光顾这只“问题股”，大量出货已不可能，只能任凭股价大幅下跌。

　　空壳比特科技

　　没有收购成北广电子集团，比特科技又用很短的时间先后和多家公司洽谈过资产重组事宜，其中还和浏阳花炮(600599)接触过，但均未成功。“对方一看到比特科技的巨额其它应收款和债务数额就头疼。”一位曾经帮比特科技找项目的人士如是说。

　　无奈之下，比特科技开始清理公司账务，将大量的其它应收款和债务通过计提的方式，在上市公司消化。截至2002年12月31日，经过大量的计提，当年每股收益亏损0.97元，公司也因为连续两年业绩亏损，进入ST一族。

　　2002年的最后一天，比特科技董事会议通过决议，将持有的武汉长江资源开发建设有限公司36.55%的股权全部转让给湖北华林实业有限公司，股权账面价值为3080万元，实际转让价格仅为270万元，投资亏损2810万元；同时，将张家口比特大型物资运销有限公司19%的股权转让给湖北博源生物科技发展有限公司，股权账面价值2125万元，实际转让价格为120万元，投资亏损2005万元。

　　在此之前，上市公司在2002年11月29日公告，上市公司大股东宁波华能租赁的股东华威斯科技、华友世纪资讯及自然人杨松、李其志，将宁波华能租赁100%股权整体出让给上海盈科(受让70%的股权)和上海创立投资(受让30%的股权)。

　　资料显示，上海盈科和上海创立投资两公司主营分别涉及计算机软硬件、电子产品、通讯设备、生物技术等多项业务。但从随后的事态发展上看，这两家来自上海的公司只是影子公司。在它们的背后，还隐藏着一家实力更为雄厚的集团公司。11月30日，比特科技公告称，公司因工作变化，提议免去4名董事的职务，同时提议选举郭兴、曾之俊、吴伟、张华为公司第四届新任董事，提议增选蒋守辉为公司第四届新任董事。

　　这次入选的5名董事候选人中有3名来自于上海泰裕集团，其中郭兴现任上海泰裕集团总经理；曾之俊现任上海泰裕集团对外事务总监；蒋守辉现任上海泰裕集团投资部总经理同时还是上海盈科的法定代表人。据泰裕集团公开资料显示，上海泰裕集团下辖6个子公司，横跨证券、期货、保险以及信息高科技领域。

　　不过，比特科技实际控制人变更至今已有十一个月，上海盈科和创立投资并无大的举动，而拖累比特科技至今的其它应收款的回收也无“利好”消息。

　　“将上市公司的财务负担，先进行计提，使其成为一个真正干净的空壳后，泰裕集团才会重新救活比特科技。”一位知情人士说，这样的话，泰裕集团的收购成本是最低的。“直到现在，比特科技的负担还没有解除，所以，泰裕集团并不会大力度重组上市公司。”

　　但是这样做，同样风险很大——如果比特科技在2003年不能盈利的话，将面临退市，所剩的时间并不多。现在最关键的问题是，比特科技明年上半年，泰裕集团会对其有什么举动；而对于比特科技这家历经变故的“壳”公司而言，未来怎样，依然充满变数。