刘纪鹏：全流通应该从无国有股上市公司入手

　　关于全流通的种种言论在市场上已然流通得够多，但这篇文章传递出的声音仍然值得我们倾听。与之前感知到的各方因为利益而进行的头脑撞击不同，我们将从这两页文字中看到“动手的技巧”：从简单入手有时成为一种并不简单的思维，因为纷繁的声音更多时候会让我们眼中的事物变得复杂。当全流通的解决思路日渐明晰之后，“试点”能否成功将更主要地取决于“路径选择”是否正确

　　本刊记者 丁洁/文

　　首都经贸大学刘纪鹏教授认为，解决全流通问题，要区别对待有国有股上市公司和无国有股上市公司。

　　以点带面

　　目前非流通股份主要有两类：国有股和社会法人股，后者又叫做无国有股。其中国有股包括国家股和国有法人股，无国有股包括民营企业法人股、外商法人股和私人自然人股。据统计，到今年9月底，1241家上市公司中，有国有股上市公司约为840家，占全部上市公司的68%;没有国有股的上市公司约为400家，占32%。

　　由于中国股市建立之初的特殊国情，非流通股占6200亿总股本的2/3。自2001年提出国有股减持以来，按市价进行国有股减持及引发的全流通预期，导致市场对国有股减持的后果产生恐惧，信心丧失。显然这一问题不宜久拖不决。

　　谈到为什么要从无国有股上市公司入手解决全流通问题，刘做了一个比喻：国有股减持和非流通股全流通好比子母雷，当初对新发行上市公司的国有股拿出10%减持。10%似乎量不大，但是国有股如果按市价减持，就会连带今后其他非流通股也按市价减持。也就是说市场从国有股减持这颗小地雷，看到了非流通股全流通这颗大地雷。因此，必须要从全流通的后果入手看国有股减持。国有股不能超越其他非流通股搞特权，更不能超越市场监管。要把全流通和国有股减持分开，并且全流通是纲，国有股减持只是全流通的一个子矛盾，它应纳入全流通普遍性矛盾的解决之中，即流通股东和非流通股东的矛盾中来。

　　国有股减持应该等到国资委的组织体系和完整的转让规则建立起来，至少要等三级国资委建立，才能把现有的上市公司国有股及其他国有资产分到各级去。而现在地方国资委还未成立，国有股减持的时间和方式还不成熟。因此，现在要回避主要矛盾，从没有国有股的上市公司推进这项工作。这样可避免国资委、财政部、证监会等管理部门之间的扯皮和推诿现象，使证监会的责任和权力相对集中和明确。

　　而且，没有国有股上市公司的非流通股东，他们能够对自己的行为负责。他们和流通股东一起推进双方都能接受的全流通方案，就等于抓住了全流通的牛鼻子。在国有股减持的环境和时机都具备以后，他们作为非流通股东其中的一类，纳入全流通，矛盾就化解了。所以，暂时搁置850家有国有股和国有法人股的全流通，在没有国有股中的公司中推进全流通，是最好的选择。

　　双向认同

　　谈到无国有上市公司实现全流通具体的操作模式，刘纪鹏认为，不同的上市公司要区别对待。

　　刘纪鹏认为，对无国有股上市公司的全流通模式选择应化整为零，不搞一刀切，可根据各公司效益好坏、股本规模不同及其他因素来分别采用适合自身的双赢全流通模式。好在2001年11月在前任证监会周小川主席的主持下，在网上广泛征集了民间的意见，短短20天就收集到了4000多个方案，被归纳为七招十六式。这些方案都是从爱护市场，保护中小股东利益出发，它是各上市公司选择适合于自己实情的双赢全流通方案的一个宝贵的方案库。

　　刘强调说，在此过程中要大力推行流通股股东和非流通股股东之间的平等协商，即达到双向认同。双向认同是市场化的办法，大家的利益都得到保护。既要兼顾历史，又要考虑规范。

　　刘纪鹏认为，全流通双赢是可以实现的。因为流通是有价值的，流通释放出来的价值，既可解决非流通股的可流通，也可保证流通股东的利益在价格上能够得到维护。释放出来的价值也不能为非流通股东独家享有。这个过程是双向补偿。所谓双向补偿，不是简单的一方赔偿另一方，而是建立在维持大盘稳中有升的同时，一方面非流通股实现了可流通，另一方面流通股股东得到来自可流通中价值增值的补偿。这样的模式必须把非流通股的减持、转让和股份的流通相结合，在场内完成，才能实现双赢。

　　有些市场人士担心，引入双向认同机制，对于有些文化程度低、缺乏谈判能力的小股民来说似乎很困难。刘纪鹏认为，可以通过实行特别表决制度，即两类股东的分别表决通过这一方案，要相信股民的素质。这两年半来，股民也都成了国有股减持的专家，他们既会算大账，也会算小账，是否吃亏的账每个人都会算。对不合适的方案，流通股东作为特别的群体表决，超过半数即可否决。有这两点，流通股东和非流通股东就可以通过双向认同保证共赢。

　　制度保证

　　通过双向认同，实现双赢式全流通，在此过程中监管部门应该充当什么样的角色？

　　刘纪鹏指出，首先监管部门制定一般的全流通规则，比如利益共赢、自下而上不搞一刀切、两类股东双向认同等。在这里，监管部门应该以“裁判员”的角色取代“教练员”式直接的行政命令，合理监管。

　　在制定市场规则时，监管部门要严格把关，比如对于不制定出全流通方案的上市公司，其非流通股不能流通，即使今后通过场外协议转让非流通股，也必须要附带这一条件；没有制定出全流通方案的上市公司，一律不考虑其增发、配股等再融资。

　　要建立严格的信息披露制度。每个上市公司制定的方案都要做严格信息披露，而且这些全流通方案不应随着大股东变化而改变。

　　此外，刘纪鹏还提出，无国有股减持先试行的过程中，国有股在场外进行的协议转让，比如对外商、民营企业、私人的转让，以及MBO等原则上应该暂停。而且在今后的转让过程中，必须把国有股减持遵守流通股股东特别认同等全流通模式告知受让方，让受让方有这样的心理准备，并且遵守这样的规定，并在转让价格上也有所体现。